*ST围海:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2023年年报的问询函的回复

【摘要】w关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2023年年报的问询函的回复华兴专字[2025]25015320019号华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2023年年报的问询函的回复华兴专字[2025]2501532...

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关于对浙江省围海建设集团股份有限公司
    2023 年年报的问询函的回复

          华兴专字[2025]25015320019 号

          华兴会计师事务所（特殊普通合伙）


      关于对浙江省围海建设集团股份有限公司

            2023 年年报的问询函的回复

                                                华兴专字[2025]25015320019 号
深圳证券交易所上市公司管理一部：

  由浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）转来的贵部《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司 2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 74 号）（以下简称“问询函”）已收悉，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为围海股份 2024 年年报审计机构，就有关涉及会计师说明或发表意见的问题，将核查情况和核查意见进行如下说明。

  本回复报告中的字体代表以下含义：

 黑体                问询函所列问题

 宋体                对问询函所列问题的回复

    本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不一致的情况，均为四舍五入所致。

  一、关于 2023 年度财务报告的审计意见及相关事项

  你公司 2023 年度审计机构（以下简称“年审会计师”)对你公司 2023 年财务报告
出具了标准无保留意见的审计报告。请你公司及年审会计师就审计意见及相关事项予以补充说明：

  问题 1、你公司于 2023 年 12 月 29 日收到宁波证监局（以下简称“宁波局”）出具
的行政处罚事先告知书（以下简称“告知书”），涉嫌违法事实主要包括你公司 2019年度无合理依据对你公司子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）相关商誉全额计提商誉减值准备，以及部分工程项目会计处理存在问题，导致你公司虚增 2021 年度利润、虚减 2022 年度利润。

  你公司于 2024 年 1 月 31 日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（以
下简称《会计差错更正公告》）除按照告知书进行更正外，还对你公司子公司上海千年2018 年至 2022 年收入、成本进行更正，并相应调整商誉减值、其他非流动资产减值、应收账款、信用减值损失等，构成了告知书外的新增事实，且可能存在连续多年（2018年至 2022 年）财务造假行为。

  你公司于 4 月 30 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会宁波监管局风险提
示函的公告》显示宁波局正在对你公司会计差错更正相关事项继续调查。根据我所《股票上市规则（2024 年修订）》9.5.2 条规定，上市公司披露的年度报告财务指标连续三年被认定存在虚假记载（2020 年及以后年度）将触及重大违法退市。宁波局正在对你公司会计差错更正相关事项继续调查表明你公司 2020 年至 2022 年的年度报告可能均存在虚假记载，你公司可能触及“财务指标连续三年存在虚假记载”的重大违法强制退市标准。

  请年审会计师说明在形成 2023 年度财务报告审计意见时是否充分考虑公司存在的重大违法退市风险，是否充分考虑公司会计差错更正相关事项的调查结果尚存在不确定性，说明在考虑上述风险以及不确定性的情形下仍出具标准无保留审计意见的合规性及合理性。

    【会计师回复】

  一、请年审会计师说明在形成 2023 年度财务报告审计意见时是否充分考虑公司存在的重大违法退市风险，是否充分考虑公司会计差错更正相关事项的调查结果尚存在不确定性。

    （一）会计师针对公司可能存在的重大违法退市风险的核查情况


  1、会计师针对上述重大违法退市风险所执行的核查程序

    （1）向公司管理层了解 2023 年度年审会计师关于公司可能涉及的重大退市风
险执行的审计程序包括：

    ①了解立案调查期间围海股份配合调查情况及提供给监管部门的上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称上海千年）会计差错资料情况，对围海股份配合监管部门检查及提供上海千年会计差错证据和资料情况向围海股份相关高管实施访谈核查，详细了解围海公司及高管是否将自查结果和证据资料向监管全面如实汇报反映，是否存在遗漏和隐瞒。

    ②结合监管部门 2023 年 12 月下发的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2023]4
号）和公司 2024 年 1 月 30 日公司董事会、监事会审议通过披露的《关于公司前期
会计差错更正及追溯调整的议案》，检查围海股份就行政处罚事先告知书认定事项在2023 年的账务调整情况，检查前期会计差错事项在 2023 年的账务调整情况，检查围海股份预提行政罚款的账务处理情况，同时向公司核实是否存在重大违法退市风险，并取得公司出具的相关分析说明。

    ③针对会计差错更正后的 2023 年财务报表期初财务数据，会计师按照《中国注
册会计师审计准则第 1331 号——首次审计业务涉及的期初余额》(2019 年修订)对
2023 年期初余额的审计按照审计计划实施审计程序，取得充分适当的审计证据。

    ④检查围海股份 2023 年财务报表附注十四、其他重要事项中详细披露前期差错
更正事项、信息披露违规被立案调查事项。

  （2）结合监管部门 2025 年 4 月 29 日下发的《行政处罚决定书》和公司董事会、
监事会进行了沟通，对监管部门 2023 年 12 月下发的《行政处罚事先告知书》（甬证
监告字[2023]4 号）与 2025 年 4 月份下发的《行政处罚决定书》的差异情况，检查
前期会计差错事项的账务调整情况，同时向公司核实最新的会计差错更正调整是否存在重大违法退市风险，并取得公司出具的相关分析说明。

  （3）针对最终会计差错更正后的 2023 年财务报表期初财务数据进行了复核，了解前期会计差错更正对公司 2023 年度财务报表是否产生重大影响。

  （4）根据公司最终会计差错更正情况及更正后的财务报表，对照分析是否适用并触及《股票上市规则（2024 年修订）》中的重大违法退市标准。

涉及重大违法退市的情况

  在公司对 2018 年度至 2022 年度财务报表进行会计差错更正后，会计师对各年度
会计差错更正事项是否触及《股票上市规则（2024 年修订）》中的退市标准逐条进行了对照分析，公司不存在涉及重大违法退市的情况。具体情况分析如下：

    （1）公司前期会计差错更正未涉及交易类强制退市情况、规范类强制退市情况，前期会计差错更正前后财务报表未触及财务类强制退市情况；

    （2）根据《行政处罚决定书》认定结果及公司的会计差错更正情况，在 2020 年
度及以后年度，公司涉及财务指标存在虚假记载的年度为 2021 年度、2022 年度，不存在连续三年存在虚假记载的情况；

    （3）公司 2021 年度、2022 年度营业收入会计差错更正金额合计 0.02 亿元，不
存在虚假记载的营业收入金额合计达到 5 亿元以上的情形；

    （4）公司 2021 年度、2022 年度净利润存在会计差错更正影响金额合计 1.46 亿
元，不存在虚假记载的净利润金额合计达到 5 亿元以上的情形；

    （5）公司 2021 年度、2022 年度利润总额存在会计差错更正影响金额合计 1.42
亿元，不存在虚假记载的利润总额金额合计达到 5 亿元以上的情形；

    （6）公司 2021 年度、2022 年度连续两年资产负债表会计差错更正金额合计 27.56
亿元，占披露的该两年度期末净资产合计金额的 36.11%，不存在公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的 50%的情形。

    综上分析，经核查公司 2018 年度至 2022 年度会计差错更正事项均未触及《股票
上市规则（2024 年修订）》中规定的重大违法退市标准。

  （二）会计师针对公司前期会计差错更正影响情况的核查

    1、会计师针对公司的前期会计差错更正事项，执行了以下审计程序：

    （1）向公司管理层了解 2023 年度年审会计师关于公司会计差错更正相关事项执
行了以下审计程序：

    ①检查复核收入差错更正明细表，并与项目合同、项目设计交付情况、账面记录情况、分公司对账情况进行核对；检查复核承包成本计算过程表，并与《内部经济责任制合同》、总部与分公司确认的项目清单及账面记录分公司成本费用情况进行核对；

    ②就项目承包情况、执行情况、结算情况访谈分公司负责人、项目设计负责人及财务人员。

    ③就《内部经济责任制合同》的签署情况、项目执行情况及项目对账情况独立向分公司的承包人实施函证程序。

    ④向项目业主实施函证，函证内容包括项目合同订立情况、变更情况、合同约定情况、合同执行情况、业主验收和审查情况。

    ⑤就合同订立情况、变更情况、合同约定情况、合同执行情况、业主验收和审查情况向项目业主实施访谈程序。

    ⑥检查复核政府主管部门、审计部门出具的项目结算情况资料、项目决算报告、项目审计报告，并相关项目的结算、决算及审计情况与账面记录、差错更正情况进行核对检查。

    ⑦核实《内部经济责任制合同》及总分对账确认的《项目清单》，复核分公司项目承包成本计算表，复核上海千年总部核算的分公司成本费用。

    ⑧上海千年 2015 年至 2022 年财务报表差错更正后，取得差错更正后上海千年
各期商誉减值测试评估报告初稿。在利用评估专家的工作时，与专家保持必要沟通，了解评价专家的独立性和专业工作能力，并对其重要的职业判断、估值方法及选取的关键参数进行复核。

    ⑨检查期后的账务处理情况，实施截止测试。

    （2）询问管理层关于公司所处的行业特点，了解销售收入、成本确认的政策，了解与收入、成本相关的会计差错更正是否符合会计准则的要求；

    （3）获取公司前期会计差错更正的相关依据，复核公司前期会计差错更正依据是否充分；

    （4）结合宁波局 2025 年 4 月 29 日下发的《行政处罚决定书》（[2025]2 号），
落实宁波局认定的公司 2018 年、2019 年、2021 年、2022 年财务报告虚假记载的具体
情况及公司梳理核对情况，复核并确定上述年度的前期差错更正事项对 2023 年度期初数的影响情况；

    （5）针对子公司上海千年前期会计差错更正事项，会计师根据宁波局认定的虚假记载情况，补充执行了以下审计程序：

    ①检查复核上海千年最新核查确认的收入差错更正明细表，并与项目合同、项目设计交付情况、账面记录情况、分公司对账情况进行核对；检查复核承包成本计算过
程表，并与《内部经济责任制合同》、总部与分公司确认的项目清单及账面记录分公司成本费用情况进行核对；

    ②向上海千年负责人、财务人员了解上海千年《内部经济责任制合同》签署情况，项目承包情况、执行情况、结算情况；

    ③取得主要项目业主函证、访谈资料，了解项目合同订立情况、变更情况、合同约定情况、合同执行情况、业主验收和审查情况；

    ④取得政府主管部门、审计部门出具的项目结算情况资料、项目决算报告、项目审计报告，并相关项目的结算、决算及审计情况与账面记录情况进行核对检查；

    ⑤取得《内部经济责任制合同》及总分对账确认的《项目清单》，复核分公司项目承包成本计算表，复核上海千年总部核算的分公司成本费用；

    ⑥取得围海股份收购上海千年的协议、收购时的审计评估报告，取得上海千年公司前期的审计报告，取得本次差错更正后上海千年各期商誉减值测试评估报告初稿。在利用评估专家的工作时，与专家保持必要沟通，了解评价专家的独立性和专业工作能力，并对