祥鑫科技:国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】关于祥鑫科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监...

                关于祥鑫科技股份有限公司

        使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对祥鑫科技使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况如下：

  一、募集资金的基本情况

  （一）2020 年公开发行可转换公司债券

  经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620 号）核准，公司向社会公众公开发行面值总额647,005,400.00 元可转换公司债券，募集资金总额为人民币 647,005,400.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 10,689,532.57 元，公司本次实际募集资金净额为人民币636,315,867.43 元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了
审验，并于 2020 年 12 月 07 日出具了“天衡验字[2020]00145 号”《验资报告》，对以
上募集资金到账情况进行了审验确认。

  公司已经对公开发行可转换公司债券募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

  （二）2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票

  经中国证券监督管理委员会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591 号）注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，发行价格为每股人民币 33.69 元，募集资
金总额为人民币 875,940,000.00 元，扣除相关发行费用（不含增值税）12,852,796.20 元后，实际募集资金净额为人民币 863,087,203.80 元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字(2024)00024 号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

  公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金三方和四方监管协议，严格按照规定使用募集资金。

  二、募集资金投资项目基本情况

  （一）2020 年公开发行可转换公司债券

  根据《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等，公司公开发行可转换公司债券募集资金将全部用于以下项目，具体如下：

                                                                            单位：万元

                                                                      调整前          调整后

  序号                  项目名称                    投资总额

                                                                  拟投入募集资金  拟投入募集资金

  1    宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目      31,717.96        31,717.96        30,649.01

        祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件

  2    技改项目                                    22,182.58        22,182.58        22,182.58

  3    补充流动资金                                10,800.00        10,800.00        10,800.00

                      合计：                          64,700.54        64,700.54        63,631.59

    注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。

  （二）2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票

  因公司本次实际募集资金净额少于《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中原计划拟投入募集资金投资项目的募集资金金额，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，并经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，公司已经对募集资金投资项目投入金额进行调整，具体如下：

                                                                            单位：万元

                                                                      调整前          调整后

 序号                  项目名称                    投资总额

                                                                  拟投入募集资金  拟投入募集资金


                                                                      调整前          调整后

 序号                  项目名称                    投资总额

                                                                  拟投入募集资金  拟投入募集资金

      东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基

  1    地建设项目                                  67,227.69        67,227.69        38,308.72

      广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建

  2    设项目                                      28,878.55        28,878.55        15,000.00

  3    常熟动力电池箱体生产基地建设项目            33,679.11        33,679.11        18,000.00

  4    宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目            54,029.41        47,029.41        15,000.00

                    合计：                        183,814.75      176,814.75        86,308.72

    注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。

  三、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

  （一）现金管理目的

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

  （二）投资品种

  为严格控制风险，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月、发行主体为商业银行及其他非银行金融机构的保本型投资产品，包括但不限于人民币结构性存款、定期存款、协议存款、大额存单、金融机构的收益凭证等，且前述产品不得进行质押。公司不能将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。
  （三）投资额度及期限

  总额度不超过（含）人民币 5 亿元（含已生效未到期额度），自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的现金管理金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过现金管理投资额度。闲置募集资金现金管理到期后，本金和收益将及时归还至募集资金专户。

  （四）投资决策及实施


  董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述投资额度、期限、品种内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

  （五）信息披露

  公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

  （六）关联关系说明

  公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

  四、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险分析

  1、尽管公司拟使用闲置募集资金购买的投资理财品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月、发行主体为商业银行及其他非银行金融机构的保本型投资产品，包括但不限于人民币结构性存款、定期存款、协议存款、大额存单、金融机构的收益凭证等，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  3、相关工作人员的操作和监控风险。

  （二）公司针对投资风险拟采取的风险控制措施

  1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、规模大、有能力保障资金安全的商业银行及其他非银行金融机构进行现金管理合作。

  2、公司将及时分析和跟踪现金管理的理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。


  3、公司内部审计部门负责对本次现金管理理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

  五、本次现金管理事项对公司的影响

  公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月、发行主体为商业银行或其他非银行金融机构的保本型投资产品，包括但不限于人民币结构性存款、定期存款、协议存款、大额存单、金融机构的收益凭证等，旨在控制风险，尽最大努力实现现金资产的保值增值，提高资金使用效率，实现公司与股东利益最大化，且不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。

  六、履行的审议程序和相关意见

  （一）独立董事专门会议审查意见

  经审查，独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金不超过人民币 5 亿元（含已生效未到期额度）进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改