焦点科技:北京天驰君泰律师事务所上海分所关于公司2025年股票期权激励计划调整行权价格事项之法律意见书

【摘要】北京天驰君泰律师事务所上海分所关于焦点科技股份有限公司2025年股票期权激励计划调整行权价格事项之法律意见书二〇二五年十月北京天驰君泰律师事务所上海分所关于焦点科技股份有限公司2025年股票期权激励计划调整行权价格事项之法律意见书致：焦点科...

    北京天驰君泰律师事务所上海分所

      关于焦点科技股份有限公司

2025 年股票期权激励计划调整行权价格事项

                  之

              法律意见书

                    二〇二五年十月


          北京天驰君泰律师事务所上海分所

              关于焦点科技股份有限公司

      2025 年股票期权激励计划调整行权价格事项

                        之

                    法律意见书

致：焦点科技股份有限公司

  北京天驰君泰律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受焦点科技股份
有限公司（以下简称“焦点科技”或“公司”）的委托，就公司 2025 年股票期
权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾问，并于

2025 年 4 月 29 日出具了《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于焦点科技股份

有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》。

  因焦点科技拟调整 2025 年股票期权激励计划的行权价格，本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法
规等规范性文件和《焦点科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执
业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执
业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。


                      声  明

  对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：

  一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

  二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

  三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

  四、本所律师仅对焦点科技 2025 年股票期权激励计划（以下简称“《公司
2025 年股票期权激励计划》”）调整行权价格法律事项的合法性、合规性发表
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估
事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引
述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。

  五、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

  六、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所同意，不
得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作
任何解释或说明。

  基于上述证明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：


  一、本次调整的批准与授权

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整及首次授予事项所
获得的批准和授权如下：

  （一）2025 年 4 月 28 日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通

过了《关于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》，董事会薪酬与
考核委员会发表了对《公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》的核查意见。

  （二）2025 年 4 月 28 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过

了《关于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

  （三）公司于 2025 年 4 月 30 日通过巨潮资讯网及公司内部 OA 办公系统公

示了《焦点科技 2025 年股票期权激励计划人员名单》，将公司拟首次授予的激

励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2025 年 4 月 30 日至 2025 年 5 月 12 日。

在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会未收到任何员工对本次拟授
予的激励对象提出的异议。经核查，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会均认
为，本次激励计划拟首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （四）2025 年 5 月 20 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会审议通过了

《关于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于〈公
司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并于 2025

年 5 月 21 日披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象

买卖公司股票的自查报告》。

  （五）2025 年 7 月 8 日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监

事会第十三次会议审议通过《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予对象
名单及股票期权数量的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次

授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次股票期权
的调整及授予发表了核查意见。

  （六）2025 年 10 月 24 日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届

监事会第十五次会议审议通过《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权价格的
议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次股票期权行权价格的调整
事项发表了核查意见。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划行权价格
的调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《公
司 2025 年股票期权激励计划》的规定。

  二、本激励计划调整的具体情况

  （一）本次调整的具体情况

  公司于 2025 年 8 月 28 日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第

十四次会议，审议通过了《关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》：以

2025 年 6 月 30 日总股本 317,235,869 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金

股利人民币 6 元（含税），共计派发 190,341,521.40 元。如本次利润分配预案
披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励对象行权、
重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例
不变的原则，以分红派息股权登记日股本总数为基数，依法重新调整分配总额后
进行分配。

  根据《2025 年股票期权激励计划》的规定，若在本激励计划草案公告当日
至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相
应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

  ……

  （3）派息

  P＝P0–V


  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

  根据上述规则，2025 年半年度利润分配方案实施后，股票期权数量不变，
行权价格需调整。

  2025 年半年度利润分配方案实施后，公司 2025 年股票期权激励计划中行权

价格为：29.04-0.6=28.44 元/股。

  根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

  （二）本次调整的影响

  根据公司相关文件说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重
大影响，不会影响本激励计划的继续实施。

  综上所述，本所律师认为，上述股票期权行权价格的调整符合《公司法》、
《管理办法》及《公司 2025 年股票期权激励计划》的规定并在公司股东会的授
权范围内，调整事项合法有效，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，不会影响本激励计划的继续实施。

  三、本激励计划调整及首次授予事项的信息披露

  根据《管理办法》《上市规则》及《公司 2025 年股票期权激励计划》的相
关规定，公司将及时公告第六届董事会第十九次会议决议等与本激励计划行权价
格调整事项相关的必要文件。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义
务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本激励计划的
推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时行相关信息披露
义务。

  四、结论意见

  综上，本所律师认为：


  1、截至本法律意见书出具日，公司本激励计划行权价格调整事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《公司 2025 年股票期
权激励计划》的规定；

  2、公司本次关于股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《管理办法》
及《公司 2025 年股票期权激励计划》的规定并在公司股东会的授权范围内，调
整事项合法有效，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不
会影响本激励计划的继续实施；

  3、截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本激励计划的推进，公司还应按照
法律、法规、规范性文件的相关规定，及时行相关信息披露义务。

  本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于焦点科技股份有限公
司 2025 年股票期权激励计划调整行权价格事项之法律意见书》之签字盖章页）

  北京天驰君泰律师事务所上海分所

  负责人：                              经办律师：

                安涛                                    李冠之

                                          经办律师：

                                                        王毅杰

                                                    2025 年 10 月 24 日