军信股份:国浩律师(长沙)事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(四)

【摘要】国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）國浩律師（長沙）事務所GRANDALLLAWFIRM（CHANGSHA）中国长沙市湘江中路保利国际广场B3栋17楼邮编...

        国浩律师（长沙）事务所

                  关于

        湖南军信环保股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易

                  之

          补充法律意见书（四）

        國 浩 律 師 （長 沙） 事 務 所

                  GRANDALL LAW FIRM（CHANG SHA）

                        中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼  邮编：410000

          17/F，Building B3，Poly International Plaza，Middle Xiangjiang Ro ad ，Ch an g s h a410000，Ch in a

                        电话/Tel:+86 0731 8868 1999  传真/Fax:+86 0731 8868 1999

                                  网址/Web s ite:http://www.grandall.com.cn

                                2024 年 4 月


                    目 录


 目  录......2
第一节问询回复更新......6
 一、《审核问询函》问题 2......6
 二、《审核问询函》问题 9......18
 三、《审核问询函》问题 10......39
 四、《审核问询函》问题 11......42
 五、《审核问询函》问题 12......46
 六、《审核问询函》问题 14......48
 七、《第二轮审核问询函》问题 1 ......56
 八、《第二轮审核问询函》问题 3 ......73
第二节 期间事项更新......76
 一、本次交易方案......76
 二、本次交易相关各方的主体资格......80
 三、本次交易的批准和授权......81
 四、本次交易的实质条件......84
 五、本次交易涉及的相关协议......84
 六、本次交易的标的资产......86
 七、本次交易涉及的人员和债权债务的安排......92
 八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争......93
 九、本次交易的信息披露......101
 十、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况......102
 十一、本次交易的证券服务机构......102


    十二、本次交易的审核关注要点核查......103

    十三、结论意见......126

  第三节 签署页 ......128

                  国浩律师（长沙）事务所

              关于湖南军信环保股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

                  补充法律意见书（四）

致：湖南军信环保股份有限公司

    国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”或“上市公司”）的委托，担任军信股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求就本次交易之相关法律事项出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，并就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具审核问询函进行了回复，出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”及国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”。

    鉴于本次重组的财务会计报表审计基准日调整为 2023 年 12 月 31 日（本次
重组报告期调整为 2022 年度、2023 年度），且天职国际已就该等调整出具编号为“天职业字[2024]11442 号”的《湖南仁和环境股份有限公司审计报告》（以
下简称“《审计报告》”）和编号为“天职业字[2024]12145 号”的《湖南军信环保股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”）。
本所律师对 2023 年 5 月 31 至 2023 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充事项期
间”）有关事实进行查验，并出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的内容进行修改补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。

    本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的简称的含义与《《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所使用的简称的含义相同。

    本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。

    本补充法律意见书仅供本次交易申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。

    基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。


              第一节 问询回复更新

    一、《审核问询函》问题 2

    申 请文 件显示 ：长 沙市 第一垃 圾中 转处理 场项 目特 许经营 权包括
BOT/BOOT 模式，长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权属于 BOO 项目，其中BOT/BOOT 项目符合《企业会计准则解释第 14 号》“双特征”“双控制”条件，通过“无形资产”进行核算。

    请上市公司补充披露：（1）标的资产特许经营权获取方式及合规性，是否存在撤销、变更风险，并披露相关合同主要条款；（2）特许经营权是否存在其他的潜在纠纷或风险及标的资产的有关防范措施；（3）标的资产是否具备从事特许经营项目相关业务的各项资质。

    请上市公司结合各项目的具体合同约定及业务特征，补充说明对特许经营权的会计处理是否符合相关会计准则及解释的规定。

    请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    经核查长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目、长沙市望城区生活垃圾转运站项目的特许经营权合同及取得特许经营权的招投标文件、特许经营权授予方出具的说明文件；访谈标的公司及其子公司业务负责人，了解特许经营权合同履行情况及经营资质情况；核查标的公司及其子公司取得的经营资质文件，并取得相关主管机构的说明文件。

    （一）标的资产特许经营权获取方式及合规性，是否存在撤销、变更风险，并披露相关合同主要条款

    1、标的资产特许经营权获取方式及合规性

    经核查，标的公司及其子公司获取特许经营权的方式及合规性情况如下：

    （2）长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权

    根据标的公司提供的长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权合同、政府审批文件等资料，访谈长沙市城市管理和综合执法局相关人员，仁和环保取
得该特许经营权的方式及合规性情况如下：

    2000 年，长沙市固体废弃物处理场配套工程垃圾中转站项目经原湖南省发
展计划委员会审批立项，业主单位为长沙市城管局下属的长沙市固废公司，长沙市规划管理局于 2001 年 1 月出具中转项目《建设用地规划定点（要点）通知书》，长沙市固废公司启动土地平整工作。2001 至 2003 年期间，为响应市政公用事业引入社会资金、外国资本进行合资、合作经营的指导意见，长沙市固废公司与香港南丰园环保科技有限公司（以下简称“南丰园公司”）就项目合作事宜进行协商洽谈，双方于 2003 年 5 月签署《合作经营合同》。后因原合作方南丰园公司出现资金不足、内部股权变化等事项，不愿继续履行合资经营合同。长沙市固废公司与南丰园公司终止合作时，中转场项目场地平整尚未完成，主体工程建设尚未开工。

    经与长沙市城管局授权的相关人员访谈确认，长沙市固废公司与原合作方南丰园公司已于 2003 年终止合作，南丰园公司就中转处理场及特许经营权不享有任何权益，各方就项目的建设、运营及特许经营权事宜不存在争议、纠纷或未决事项。

    当时，长沙市生活垃圾由各区县运送至新河三角洲废弃砂石厂临时堆放，通过渣土车运输至填埋场，没有压缩中转工序，不仅不利于提升运输效率，也存在污染沿途环境、消耗更多能源、造成交通拥堵、临时堆放场地急需进行土地开发等诸多问题。同时，垃圾中转站建设也关系到长沙市固体废弃物处理项目整体推进。因此，长沙市垃圾中转项目建设具有现实需求和时间紧迫性。

    为尽快启动长沙市垃圾中转项目建设，2004 年 4 月，长沙市城管局向长沙
市人民政府提交《关于垃圾中转站项目建设情况及后期运营方案的请示》及《关于垃圾中转站项目引资建设和后期运营有关事项的请示》，上述请示于2004 年 5 月经长沙市人民政府审批同意。

    2004 年 11 月，湖南省在香港举办“港洽周”公开招商活动，长沙市垃圾
中转项目系公开招商项目，协威国际作为港资企业参与本次招商。长沙市固废公司与协威国际签署《长沙市第一垃圾中转处理场招商引资合同书》，约定长沙市固废公司与协威国际投资设立仁和环保，共同建设、经营长沙市区域内的第
一垃圾中转处理场。

    2004 年 11 月 18 日，长沙市人民政府（授权代表：长沙市城管局）与仁和
环保签订《长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同》，授予仁和环保在特许经营期限内独家的建设、运营与维护长沙市第一垃圾中转处理场，对长沙市区域垃圾提供压缩、中转处理服务的特许经营权。此后，仁和环保与长沙市人民政府及授权单位通过签订补充协议的方式，约定长沙市第一垃圾中转处理场配套污水处理站项目事宜。

    2004 年前，国家及湖南地区未就市政公用事业特许经营权事宜发布强制性
法律法规。根据 2004 年 2 月 24 日发布的《湖南省人民政府关于加快市政公用
事业改革与发展的意见》（湘政发[2004]8 号）规定，城市供