海翔药业:国泰君安证券股份有限公司关于海翔药业2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市...

                国泰君安证券股份有限公司

              关于浙江海翔药业股份有限公司

        2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”、“海翔药
业”）2015 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，就海翔药业 2023 年度募集资金
存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构核查工作

  国泰君安持续督导项目组通过与海翔药业董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询募集资金专户，查阅年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、审计机构出具的年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、以及海翔药业各项业务和管理规章制度，从海翔药业募集资金管理、用途、信息披露等方面对海翔药业募集资金制度的完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕765 号文核准，并经深圳证券交易所同意，海翔药业由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 9,989.0023 万股，发行价为每股人民币 10.28 元，共计募集资金 102,686.94 万元，坐扣承销和保荐费用1,000 万元后的募集资金为 101,686.94 万元，已由主承销商国泰君安证券股份有
限公司于 2016 年 9 月 1 日汇入公司募集资金监管账户。扣除承销费及保荐费、
律师费、会计师费用、登记费等发行费用 1,246.58 万元后，公司本次募集资金净
合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕358 号）。

    （二）募集资金使用和结余情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，海翔药业及子公司累计使用募集资金 98,688.28
万元，累计收到的利息收入净额为 6,696.73 万元；2023 年度，海翔药业及子公司实际使用募集资金 1,237.10 万元，收到的利息收入净额为 292.33 万元。截至
2023 年 12 月 31 日，海翔药业 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金余额为
9,448.82 万元，均为银行存款。

                                                                    单位：万元

                        项目                            序号        金额

募集资金净额                                              A        101,440.36

                    项目投入(含永久性补充流动资金)        B1        97,451.18
截至期初累计发生额

                    利息收入净额                          B2          6,404.40

                    项目投入                              C1          1,237.10
本期发生额

                    利息收入净额                          C2            292.33

                    项目投入(含永久性补充流动资金)    D1=B1+C1      98,688.28
截至期末累计发生额

                    利息收入净额                      D2=B2+C2      6,696.73

应结余募集资金                                        E=A-D1+D2      9,448.82

实际结余募集资金                                          F          9,448.82

差异                                                    G=E-F              -

三、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，海翔药业按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1145 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海翔
药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于 2016 年 9 月分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司台州分行、平安银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》，并连同全资子公司台州市前进化工有限公司（以下简称台州前进公司）和中国银行股份有限公司台州市椒江支行、浙江海翔川南药业有限公司（以下简称川南药业公司）和上海浦东发展银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2018 年 9 月，公司与川南药业公司、国泰君安证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司台州椒江支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2023 年 6 月，公司与浙江铭翔药业有限公司（以下简称铭翔药业公司）、国泰君安证券股份有限公司和中国农业银行股份有限公司台州椒江支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    （二）募集资金存放情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，海翔药业有 1 个募集资金专户，募集资金存放情
况如下：

                                                                    单位：万元

          开户银行                银行账号      募集资金余额      备注

 中国农业银行股份有限公司台州  19910101040094273        9,448.82  募集资金专户
          椒江支行

          合  计                                      9,448.82

四、募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金使用情况

  募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表 1。

    （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

  “医药综合研发中心项目”原实施地点为公司椒江区外沙厂区，考虑各子公司所在园区的长远发展规划，对子公司职能定位进行调整，根据公司 2018 年 8月 28 日第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项
目实施主体和地点的议案》，公司将项目的实施主体由公司变更为全资子公司川
南药业公司，实施地点变更为浙江省临海市。根据公司 2023 年 5 月 15 日 2022
年度股东大会决议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，公司战略规划相应调整，将该募投项目募集资金 10,546.30 万元的实施主体由川南药业公司变更为孙公司铭翔药业公司，实施地点变更为台州市椒江区。因此导致投资进度有所延缓。

  “环保设施改造项目”为配合厂区产能整体规划、协同活性染料产业升级及配套项目建设规划需要，投入与实施计划有所延缓。

    （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  由于“医药综合研发中心项目”“医药中试车间技改项目” “环保设施改造项目”及“总部研究院项目”不直接生产产品，其效益从公司生产的产品质量中间接体现，故无法单独核算效益。医药综合研发中心的建成能够加强公司的研发实力，为公司医药业务发展提供更多的技术支撑和项目储备；医药中试车间技改项目的建成能够提升公司原料药及原料药中间体产品的研发能力，为新药原料药及高级中间体定制加工带来战略客户资源和项目储备；环保设施改造项目的建成能够加强公司“三废”处理能力，为公司染料及医药业务发展提供保障；总部研究院项目的建成能够有效提升公司研发的软硬件条件，推动在研产品的尽快上市。

  其他募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    (一) 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附表 2。

    (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  由于“总部研究院项目”不直接生产产品，其效益从公司生产的产品质量中间接体现，故无法单独核算效益。总部研究院项目的建成能够有效提升公司研发的软硬件条件，推动在研产品的尽快上市。

六、保荐机构核查意见

    经核查，国泰君安认为：海翔药业 2023 年度募集资金的使用与管理基本规
范，保荐机构对海翔药业 2023 年度募集资金存放与使用情况无异议。

 附表 1

                                      募集资金使用情况对照表

                                                              2023 年度

 编制单位：浙江海翔药业股份有限公司                                                                              金额单位：人民币万元

募集资金总额                                                  101,440.36  本年度投入募集资金总额                                                    1,237.10

报告期内变更用途的募集资金总额                                10,546.30

累计变更用途的募集资金总额                                    47,607.91  已累计投入募集资金总额                                                    60,560.13
累计变更用途的募集资金总额比例                                  46.93%

  承诺投资项目    是否已变    募集资金      调整后        本年度      截至期末      截至期末    项目达到预定    本年度    是否达到  项目可行性
 和超募资金投向  更项目（含  承诺投资总额    投资总额    投入金额    累计投入金额  投资进度（%） 可使用状态日期  实现的效益  预计效益    是否发生