天能重工:中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）2021年度向特定对象...

                中泰证券股份有限公司

            关于青岛天能重工股份有限公司

  2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）2021 年度向特定对象发行股票、2023 年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天能重工 2023 年年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

  一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]335 号）的核准，并经深圳证券交易所同意。公司向特定对象发行股票 213,371,266 股，每股发行价格 7.03 元/股，募集资金总额 1,499,999,999.98 元。

  截至 2023 年 6 月 14 日，公司向特定对象发行股票募集资金共计
1,499,999,999.98 元。扣除支付的保荐及承销费用 7,400,000.00 元（含增值税）后，所募集资金 1,492,599,999.98 元均已汇入公司募集资金账户。

  上述募集资金总额 1,499,999,999.98 元扣除发行费用 14,959,439.07 元（不含
增值税）后，本次向特定对象发行股票的实际募集资金净额为 1,485,040,560.91元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所予以验证并出具和信验字[2023]第 020005 号验证报告。

    （二）2023 年度募集资金使用情况及结余情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金账户剩余募集资金 470,832,781.11 元。

                项目                                金额（元）

募集资金净额                                        1,492,599,999.98


减：募投项目累计投入                                  8,945,008.41

  ——其中：2023 年募投项目投入                    8,945,008.41

  募集资金补充流动资金                            442,500,000.00

  募集资金置换金额                                572,909,903.77

  募集资金专户累计手续费支出                          1,321.45

加：募集资金专户累计利息收入                          2,589,014.76

截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额                    470,832,781.11

  二、募集资金存放和管理情况

  为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《青岛天能重工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放及使用等事项作出了明确规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

  根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司与保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）、日照银行股份有限公司青岛胶州支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司及募集资金项目的实施主体、中泰证券、中国银行股份有限公司胶州支行、招商银行股份有限公司青岛分行、交通银行股份有限公司青岛胶州支行、浙商银行股份有限公司青岛分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。该协议内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金已使用 102,435.62 万元，募集资金余
额为 47,083.28 万元（募集资金余额包括公司活期存款利息及尚未投入的募集资金）。

  截至 2023 年 12 月 31 日止，公司募集资金存储情况如下：

                                                                      单位：元

序号    开户单位        开户银行        银行账号    募集资金余额    备注

 1    青岛天能重工  日照银行股份有限  810200501421  470,644,167.26  募集资金
      股份有限公司  公司青岛胶州支行    009243                    专项账户

      内蒙古天能重                                                  募集资金
 2    工新能源科技  中国银行胶州支行  242948815064    188,613.85    专项账户
        有限公司


 3    江苏天能海洋  招商银行股份有限  515900712810        0        募集资金
      重工有限公司  公司青岛胶州支行      899                      专项账户

 4    广东天能海洋  交通银行青岛胶州  372005585013        0        募集资金
      重工有限公司        支行          003261111                  专项账户

      吉林天能电力  浙商银行股份有限  452002001012                募集资金
 5    工程机械有限  公司青岛分行营业  0100356532        0        专项账户
          公司            部

                        合计                          470,832,781.11      -

注：为扣划账户手续费，江苏天能海洋重工有限公司于2023年12月11日使用同户名账户向募集资金专户（账号：515900712810899）转入1,000.00元，截至2023年12月31日的余额为875.05元。截至2024年4月22日，募集资金账户余额758.47元已全部转出，募集资金账户余额为0。
  三、2023 年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金使用情况对照表

  2023 年度募集资金的实际使用情况参见“附表 募集资金使用情况对照表”。
    （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  公司于 2023 年 7 月 7 日召开第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计57,290.99 万元，以上方案已实施完毕。上述事项已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（和信专字[2023]第 000432 号），公司全体独立董事、公司监事会发表了明确的同意意见，中泰证券出具了明确同意的核查意见。（详见公司于 2023年 7 月 7 日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》，公告编号：2023-044）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  为提高募集资金的使用效益，维护公司及全体股东的利益，经公司2024年3月27日召开的第四届董事会第四十一次会议及2024年4月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，公司将对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目之“江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目”（以下简称“江苏天能技改项目”）进行提档升级为“江苏天能海上风电装备制造基地技改及
二期扩建项目”（以下简称“江苏天能技改及扩建项目”），同时将“海上风电装备制造生产线技改项目”（以下简称“广东天能技改项目”）和“吉林天能塔筒制造生产线技改项目”（以下简称“吉林天能技改项目”）终止并将募集资金全部变更投入至“江苏天能技改及扩建项目”，上述变更事项详见公司于2024年3月27日披露的《关于江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目提档升级及变更部分募集资金用途的公告》，具体调整情况如下：

                                                                    单位：万元

          本次调整的募集资金投资项目              调整后的募集资金投资项目

                        募集资金  尚未使用募                        募集资金
 项目名称  投资总额  拟投入金  集资金余额  项目名称  投资总额  拟投入金
                          额                                            额

 原 江 苏 天

 能 技 改 项  14,126.03  13,000.00    13,000.00

 目                                            江苏天能

 广 东 天 能    9,196.70    8,500.00    8,500.00  技改及扩    38,870.24  28,000.00
 技改项目                                        建项目

 吉 林 天 能    6,778.60    6,500.00    6,500.00

 技改项目

  合计      30,101.33  28,000.00    28,000.00    合计      38,870.24  28,000.00

注 1：以上各项目尚未使用募集资金余额截至时间为公告披露日即 2024 年 3 月 27 日；

注 2：江苏天能技改及扩建项目拟投资总额大于募集资金拟投入金额投资部分，公司拟以自有或自筹资金投入；
注 3：上述尚未使用募集资金余额未包含利息。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度募集资金存放和使用情况进行了专项鉴证，出具了《关于青岛天能重工股份有限公司 2023 年度募
集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，报告认为：天能重工 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022