盛天网络:2023年度独立董事述职报告(田玲)

【摘要】湖北盛天网络技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（田玲）本人田玲作为湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《独立董事工作...

          湖北盛天网络技术股份有限公司

        2023 年度独立董事述职报告（田玲）

  本人田玲作为湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2023 年度工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

  现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

  田玲，女，1969 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士生导师。
2004 年 11 月起在武汉大学经济与管理学院任教至今。现任武汉大学经济与管理学院保险与精算系主任，兼任武汉武商集团股份有限公司、东方财富信息股份有限公司、国元农业保险股份有限公司独立董事。社会兼职有中国保险学会副秘书长，民政部灾害评估与风险防范重点实验室副主任。

  （二）是否存在影响独立性的情况

  本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或者其附属企业任职；未直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；不是在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；不是在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；不是与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；不是为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；不是最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；不是法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的
其他人员。经自查，本人不存在影响独立性的情况，符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》中规定的独立性条件。

  二、独立董事年度履职情况

  （一）出席董事会和股东大会的情况、相关决议及表决结果

  2023 年度，公司共召开董事会 6 次，股东大会 3 次。本人亲自出席了 6 次董事会
会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情形；并出席了 2 次股东大会。

  在董事会上，本人认真听取并审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对所有议案经过客观谨慎的思考，慎重地投出了赞成票，没有投反对票和弃权票的情形。

  （二）参与董事会专门委员会情况

  本人作为薪酬与考核委员会召集人，2023 年度在任期内，召集并主持薪酬与考核委员会 2 次，就高管薪酬、对收购标的管理团队进行超额业绩奖励以及 2022 年限制性股票激励计划事项进行了审核。

  本人作为提名委员会召集人，2023 年度在任期内，召集并主持提名委员会会议 2次，对公司新聘任的高管、董事会秘书向董事会提交审核意见，积极履行了提名委员会的职责。

  本人作为公司审计委员会委员，积极参与审计委员会的会议，关注公司重大事项进展情况，及时与公司董事、高级管理人员沟通，积极履行了董事会赋予的职责。
  本人作为公司战略委员会委员，对公司中长期发展规划以及技术和产品的方向进行研究，并对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，进一步提高公司战略决策的合理性和科学性。

  （三）对公司进行现场调查的情况

  2023 年度，本人对公司进行了多次现场检查，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；沟通公司内审工作计划和工作报告；与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的的运行动态。


  （四）与中小股东沟通交流的具体情况

  本人在 2023 年度积极与中小股东进行沟通交流，参与中小股东权益保护工作，关注公司的信息披露工作，促使公司透明度提升。同时，本人积极学习相关法律法规和规章制度，提高履职能力，切实加强保护中小股东合法权益的思想意识。

  （五）上市公司配合独立董事工作的情况

  本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，公司积极支持和配合独立董事的工作，公司管理层认真听取意见并进行充分沟通与讨论，积极采纳独立董事对公司经营发展提出的建议，为独立董事勤勉履职创造了便利条件。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人充分关注及监督公司重大事项，秉持公开、公正、客观原则，对公司相关重大事项作出独立判断并发表了意见。具体如下:

  （一） 关联交易情况

  报告期内公司未发生重大关联交易。

  （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内公司未发生对外担保及资金占用情况。

  （三）募集资金的使用情况

  报告期内公司募集资金实际使用情况与募集资金使用说明书中承诺的投资项目一致，未发生变更募投项目的情况。

  （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

  报告期内，公司董事、高级管理人员的提名、薪酬均严格按照相关薪酬制度和激励考核制度执行，符合有关法律、法规、公司章程等规章制度的规定。

  （五）业绩预告及业绩快报情况

  报告期内公司未触及业绩预告、业绩快报发布的情形。

  （六）聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内，公司严格执行《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相
关规定，续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，审议程序符合有关法律法规以及规范性文件、《公司章程》和公司《会计师事务所选聘制度》的规定。

  （七）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，公司实施了以 271,665,598 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.85 元
（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东每 10 股转增 8 股的利润分配方案。该方案的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；分配方案审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  （八）公司及股东承诺履行情况

  公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。

  （九）信息披露的执行情况

  报告期内，公司共发布定期报告 4 次、编号公告 66 个，严格按照监管要求和《公
司信息披露管理制度》等规范性文件的规定，保证披露信息的真实、准确、完整，切实维护公司全体股东的合法权益。

  （十）内部控制的执行情况

  报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，符合相关法律法规的要求。公司的内部控制制度涵盖了经营管理的各个环节，整体运行有效，能支持公司健康发展，有效防范公司运营过程中的各类风险。

  （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  报告期内，公司董事会共召开董事会 6 次；董事会下设的专门委员会共召开会议
10 次，包括 5 次审计委员会会议，2 次薪酬与考核委员会会议、2 次提名委员会会议
以及 1 次战略与投资委员会会议。公司董事会以及下属专门委员会会议的召集、召开严格按照上市公司监管要求规范运作，议事内容、决策程序合法合规；全体董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，决策科学高效，董事会及专门委员会切实
有效运作。

  （十二） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项


  报告期内无独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项。

    四、总体评价和建议

  报告期内公司运营情况良好，董事会及下属专门委员会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。本人严格按照相关法律法规及公司制度的规定，坚持独立、客观、谨慎的原则履行独立董事职责，积极参加董事会及专门委员会会议，持续与管理层保持良好的沟通，发挥专业特长，对公司重大决策事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会科学决策和规范运作。

  感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持。

  报告完毕，谢谢！

                                          湖北盛天网络技术股份有限公司
                                                    独立董事：田玲

                                                    2024 年 4 月 25 日