迈拓股份:中国国际金融股份有限公司关于迈拓仪表股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见.

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于迈拓仪表股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为迈拓仪表股份有限公司（以下简称“迈拓股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市...

          中国国际金融股份有限公司

          关于迈拓仪表股份有限公司

  2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为迈拓仪表股份有限公司（以下简称“迈拓股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司 2023 年度内部控制情况进行了核查，具体情况如下：

    一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作

    （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司内部各部门、子公司迈拓麦斯特软件有限公司及迈拓（安徽）科技有限公司及迈拓水务科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额的 100.00%，营业收入占公司合并报表营业收入总额的 100.00%。

    1、内部环境

  （1）治理结构

  公司治理的基本情况：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》和财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规范性的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会和经理层为基础的法人治理结构，不断完善公司法人治理结构，强化内部管理，规范公司运作。

  关于公司股东及股东大会：公司确保所有股东享有平等权利；股东大会的召集、召开，完全符合《公司章程》《股东大会议事规则》的要求和规定；对于公司的重大投资及其他重大事项，公司的独立董事均发表了专项意见，并及时进行了信息披露。

  截至2023年12月31日，公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3人。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《重大投资决策管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬考
核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》和《董事会秘书工作细则》等。同时规定了公司各项业务的流程及各个环节的控制制度和考核制度，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。

  公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司制定了《监事会议
事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集及通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。公司监事会成员都具有相关专业知识和工作经验；监事会根据《公司章程》赋予的职权，独立有效地监督公司董事和高级管理人员的履职行为、公司财务等；列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。

  公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力。

  关于高级管理人员：负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作，涉及投资、筹资、担保、关联方交易或其他重大事项，依据《公司章程》规定提交董事会决策。

  关于公司利益相关者：公司充分尊重和维护员工、供应商、客户及股东等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。
  关于信息披露与投资者关系管理：公司董事会秘书室下设证券部，能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来访和接受投资者的咨询。

  （2）组织机构


  （3）内部审计

  公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司设置了内审部，内审部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。根据《内部审计制度》的要求，负责公司的内部审计和监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议；定期与不定期地对职能部门，财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。公司审计部门以及相关制度的建立，进一步完善了公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。

  （4）人力资源政策

  公司制定了《招聘管理办法》、《培训管理办法》等一系列人力资源相关管理制度，用以规范公司人力资源的管理，明确并保障员工权益。这些制度从招聘、培训、绩效、薪酬、员工关系等方面，全方位的明确了公司从招人到用人到离职的规范流程，按照国家法律法规保障员工利益。


  （5）企业文化

  企业文化是企业发展的凝聚力和向心力。公司注重企业文化建设，“创新、坚持，努力成为全球卓越的智能测控系统提供商”的企业愿景是公司的奋斗方向，是全体员工的远大理想和目标追求。公司肩负“创造测控产品，立足智慧计量，助力社会公用事业能效管理”的企业使命，始终遵循“专业、高效、敬业、远见”的核心价值观，始终坚持“有意义有价值，致力于企业长期健康发展”的企业理念。公司对新、老员工定期开展企业文化的培训，加强员工对企业文化的理解，提升企业文化宣传的效果，将企业文化的内容渗透到各项工作细节和规章制度中去，逐步引导员工的价值和企业的价值融合，形成团队的向心力，促进公司的可持续发展。

    2、风险评估

  公司建立了有效的风险评估机制，并组建了审计部等部门，以识别和应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。随着公司内、外部经营环境和经营情况的变化，公司面临的主要风险也会随之改变，新的风险出现的同时，公司将进一步完善风险评估机制，持续关注风险的变化和应对。
    3、重点业务控制活动

  在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上梳理重大业务流程及确定重点业务单位，并对其执行情况进行持续评价及跟踪。公司目前所建立的制度已涵盖企业运营的各个方面，包括但不限于：采购与付款活动控制、销售与收款活动控制、资产管理控制、生产与仓储管理控制、资金和投融资管理、关联交易的控制等。

  （1）采购与付款活动控制

  公司制定了《采购管理办法》、《供应商管理办法》，已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购和验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司的所有采购业务必须按照公司采购管理办法规定的程序进行。公司在采购与付款活动的控制方面没有重大缺陷。

  （2）销售与收款活动控制

  公司制定了《市场管理办法》、《投标管理办法》、《合同管理办法》、《销售订
单管理办法》、《客户服务管理办法》、《应收账款管理办法》，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司在销售与收款活动的控制方面没有重大缺陷。

  （3）资产运行和管理

  公司制定了《固定资产管理办法》、《无形资产管理办法》，明确了资产授权批准的方式、程序和相关的控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。公司在资产运行和管理的控制方面没有重大缺陷。

  （4）生产流程和成本控制

  公司制定了《生产管理办法》、《仓库管理办法》、《安全环保管理办法》、《质量管理办法》等相关制度，设立质量部门严格对生产各环节作业质量进行把关。公司在生产和质量管理的控制方面没有重大缺陷。

  公司制定了明确仓库保管及出入库相关措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。根据《仓库管理办法》，公司月度对公司库存进行抽盘，每年度对公司库存进行全面盘点，并对盘点差异进行核对及调整。公司在仓储管理控制方面没有重大缺陷。

  （5）资金管理

  公司制定了《货币资金管理办法》，对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司明确了资金支付的分类及审批权限、资金支付审签人的责任、资金支付的程序、现金管理的基本原则、现金支付范围、现金限额、现金保管、资金盘点与管理的规定。对于银行存款管理、账户管理、银行存款业务办理、票据管理、票据结算等，公司都制定了相关的内部控制制度。公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权人员接触与办理货币资金业务。公司在资金管理方面没有重大缺陷。

  （6）关联交易的控制


  为规范关联方之间的经济行为，确保公司权益不受侵害，公司在《公司章程》中规定了关联交易的相关决策、回避程序，并制定《关联交易管理制度》，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和信息披露等内容，能较严格的控制关联交易的发生，与关联方之间的交易均签订了合同，保证了关联交易公允。
    4、信息与沟通

  为了及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司外部之间有效沟通，公司使用 ERP 系统、订单管理系统，及时反映用户信息、产品信息、产品研发状况、物流信息，使各部门及时了解生产经营动态。制造部门晨会制度，使各种生产、质量、设备情况能够按照“三现”原则进行处理，公司总经理每周组织各职能部门会议，将公司内部控制执行情况、生产经营进展情况及时传递公司经理层。公司对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面进行控制，保证信息系统安全稳定运行。

    5、内部监督

  公司以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关内部监督的规定为依据，开展本公司的日常监督和专项监督活动。

  公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督；审计委员会是董事会的专业工作机构，协助董事会审查公司全面风险管理和内部控制体系的建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制检查和审计，并对公司年度《内部控制自我评价报告》进行审议。

  同时公司以防控风险、规范管理为重点，开展监督检查、效能监察和专项治理工作。按照效能监察工作要求，积极做好效能监察的调查研究、立项、实施及跟踪