华人健康:2023年度独立董事述职报告-刘志迎

【摘要】安徽华人健康医药股份有限公司2023年度独立董事述职报告(刘志迎)本人作为安徽华人健康医药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下...

            安徽华人健康医药股份有限公司

              2023年度独立董事述职报告

                      (刘志迎)

  本人作为安徽华人健康医药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作》”）、《上市公司独立董事管理办法》《安徽华人健康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《安徽华人健康医药股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定和要求，忠实、勤勉履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度担任独立董事的履职情况报告如下：

    一、基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人毕业于南京农业大学农业经济管理专业，博士研究生学历。1986年6月参加工作，历任合肥工业大学经济系助教、讲师、副教授、教授、系主任；现任中国科学技术大学管理学院教授、博士生导师、EMBA中心主任，以及淮北矿业控股股份有限公司（拟2024年4月辞任）、合肥合锻智能制造股份有限公司、安徽芯瑞达科技股份有限公司独立董事。2019年10月至2024年4月，担任公司独立董事。

    （二）独立性情况说明

  根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司规范运作》的要求，作为公司的独立董事，对本人独立性情况进行了自查，特说明如下：自担任公司独立董事以来，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，本人配偶、父母、子女、主要社会关系也未在公司任职，也未在公司主要股东公司担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

    二、2023年度履职情况

    （一）2023年度出席董事会及股东大会情况


  2023年度，公司共召开董事会会议8次，股东大会3次，本人出席董事会和股东大会情况如下：

                        董事会                          股东大会

 报告期内应 现场出 以通讯方 委托出 缺席次 是否连续两 出席股东大会
 参加董事会 席次数 式参会次 席次数  数  次未亲自出    次数

    次数              数                      席会议

    8        3      5      0      0      否          3

  本人本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议和意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。本人认为公司2023年各董事会会议召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，决议符合公司整体利益，各项议案均未损害全体股东利益。因此，2023年度，本人对公司董事会的各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

    （二）发表事前认可意见及独立意见的情况

  根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，2023年度，本人作为独立董事发表事前认可意见和独立意见的情况如下：

  1、2023年3月17日，在第四届董事会第七次会议上，本人对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项发表了同意的独立意见。

  2、2023年4月10日，在第四届董事会第八次会议上，本人对公司2023年度日常关联交易预计，以及改聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度审计机构的事项进行了确认并发表事前认可意见；对公司2022年度拟不进行利润分配、2022年度内部控制自我评价报告、控股股东及其他关联方占用公司资金与公司对外担保情况、改聘会计师事务所、2023年度董事和高级管理人员薪酬方案、2023年度日常关联交易预计、使用部分闲置自有资金现金管理及募集资金余额以协定存款和对公智能通知存款方式存放、使用部分超募资金永久补充流动资金及支付股权收购款、选举杨策先生担任公司第四届董事会非独立董事的事项发表了同意的独立意见。


  3、2023年7月7日，在第四届董事会第十次会议上，本人对公司接受关联方担保暨关联交易的事项进行了确认并发表事前认可意见；对公司接受关联方担保暨关联交易、使用超募资金支付股权收购款的事项发表了同意的独立意见。

  4、2023年8月24日，在第四届董事会第十一次会议上，本人对公司控股股东及其他关联方占用资金与公司对外担保情况、《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的事项发表了同意的独立意见。

  5、2023年11月22日，在第四届董事会第十三次会议上，本人对公司重大资产重组的相关事项进行了确认并发表事前认可意见；对重大资产重组的相关事项以及变更募集资金用途的事项发表了同意的独立意见。

  6、2023年12月13日，在第四届董事会第十四次会议上，本人对《安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要进行修订并签署附生效条件的《补充协议》事项发表了同意的独立意见。

    （三）董事会各专门委员会的履职情况

  本人担任公司第四届董事会提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会委员。2023年共出席董事会各专门委员会会议2次，具体履职情况如下：

  1、薪酬与考核委员会

  2023年度，公司召开了1次薪酬与考核委员会会议，本人对董事、高级管理人员2023年度薪酬方案进行了审议，提出了合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高公司薪酬体系的系统性、科学性。

  2、提名委员会

  2023年度，公司召开了1次提名委员会会议，本人对杨策先生担任非独立董事的任职资格进行详尽审查，充分了解被提名人道德品质、教育背景、履职能力等情况，切实履行提名委员会委员的职责。

  3、2023年度，公司未召开战略委员会。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计及年审会计师事务所进行了积极沟通，就重大资产重组、定期报告及财务问题进行了探讨和交流。

    （五）对公司现场调查的情况

  作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2023年度任职期间，本人利用参加董事会的机会重点对公司的生产经营、内部管理和控制、财务管理等情
况进行了深入沟通和了解，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注公司舆情，积极对公司的经营管理提出建设性意见，有效地发挥了独立董事作用。

  除此之外，本人还通过电话、邮件、微信等方式与公司董事、监事、高级管理人员及证券部工作人员保持密切联系，对公司战略执行、重大项目进展、各业务板块生产经营情况及困难、公司治理等各方面情况进行持续跟踪了解，公司其他董事、监事、高级管理人员均能主动配合独立董事工作。

    （六）保护投资者权益方面所做工作

  1、持续关注公司治理及信息披露，本人积极推动和完善公司各项制度，督促公司严格按照《上市公司规范运作》等法律、法规的要求开展公司信息披露工作；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。

  2、严格履行独立董事的职责，本人积极关注公司经营情况，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，主动获取做出决策所需要的各项资料，认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权。

  3、通过参加公司2022年度业绩说明会、股东大会等方式积极与中小股东进行沟通交流，认真回复中小股东的提问，充分听取诉求和建议，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

  4、注重学习法律、法规和各项规章制度，加深对相关法律法规的认识和理解，积极参加中国证监会、深圳证券交易所、上市公司协会以及公司组织的相关培训，不断提高保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。

    三、年度履职重点关注事项

    （一）关联交易情况

  报告期内，本人按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，对公司2023年度日常关联交易预计、接受关联方担保暨关联交易的事项进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，认为报告期内公司发生的日常关联交易是基于公司业务的实际需要，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响；公司接受关联方无偿提供担保
构成关联交易，该等关联交易有利于保证公司业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，本次关联交易不存在实际控制人损害公司和公司其他股东利益的情形。关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效。

    （二）定期报告及内部控制评价报告相关事项

  2023年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

    （三）改聘会计师事务所

  报告期内，公司改聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司2023年度审计机构，为公司提供审计服务。公证天业具备为上市公司提供年度审计和内部控制审计的能力和执业资质，且审计团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力，具备足够的独立性、投资者保护能力，诚信状况良好，能够为公司提供真实、公允的审计服务。公司聘任公证天业为公司2023年度审计机构符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东的利益。

    （四）重大资产重组事项

  报告期内，公司通过支付现金方式购买王祥安、浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）合计持有的舟山里肯医药连锁有限公司60%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易不构成关联交易及重组上市，交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。


  公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的评估报告的评估结论合理，不存在影响评估结论公允性的情形；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方根据评估结论并经协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  本次交易有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

  综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。

    （五）董事、高级管理人员的薪酬

  2023年度董事、高级管理人员薪酬方案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关制度规定，符合公司经营发展的实际情况，有利于增强公司竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形