华人健康:华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买之2023年度业绩承诺完成情况的核查意见

【摘要】核查意见华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买之2023年度业绩承诺完成情况的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“华人健康”...

                                                                                  核查意见

            华泰联合证券有限责任公司

  关于安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买之

        2023 年度业绩承诺完成情况的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“华人健康”或“上市公司”）重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对王祥安、浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雪源合伙”）2 名交易对方（以下合称“业绩承诺方”）关于舟山里肯医药连锁有限公司（以下简称“舟山里肯”或“标的公司”）2023 年度业绩承诺的实现情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

  一、本次重大资产重组基本情况

  2023 年 11 月 22 日、2023 年 12 月 13 日和 2023 年 12 月 29 日，华人健康分
别召开第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十四次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了上市公司重大资产重组（通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的舟山里肯医药连锁有限公司 60%股权）等相关议案； 2023年 11 月 22 日，雪源合伙召开合伙人会议并作出决议，同意雪源合伙将其持有的
舟山里肯 20%股权转让给华人健康；2023 年 11 月 22 日，舟山里肯召开股东会
并作出决议，同意王祥安、雪源合伙将其合计持有的舟山里肯 60%股权转让给华人健康，其他股东同意放弃优先购买权。

  2024 年 1 月 9 日，舟山里肯已就本次交易资产过户事宜的工商变更登记手
续办理完毕，成为华人健康的控股子公司；上市公司于 2024 年 1 月 12 日公告了
重大资产购买实施情况报告书，本次重大资产重组实施完成。

  二、业绩承诺主要条款


                                                                                  核查意见

  根据上市公司与业绩承诺方签署的《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权转让协议》及其补充协议（以下简称“《舟山里肯股权转让协议》”），有关业绩承诺及补偿的安排如下：

    （一）业绩承诺期间及业绩承诺

  上市公司和业绩承诺方同意，本次股权转让的业绩承诺期间为 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年度（以下简称“业绩承诺期”）。就业绩承诺期间的业绩指标，业绩承诺方承诺：舟山里肯在业绩承诺期内 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年度的承诺净利润数（指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币 1,156 万元、人民
币 1,223 万元、人民币 1,309 万元及人民币 1,372 万元。

  上市公司和业绩承诺方同意，舟山里肯于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

  1、舟山里肯的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

  2、业绩承诺期内，舟山里肯经营应符合营业执照记载的经营范围、符合药品经营质量管理规范、符合医保管理政策等要求。

    （二）业绩补偿

  业绩承诺期间，如舟山里肯于 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年
度截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数（即2023 年度实现净利润数低于 1,156 万元；2024 年度截至期末累计实现净利润数低于（1,156 万元+1,223 万元）；2025 年度截至期末累计实现净利润数低于（1,156万元+1,223 万元+1,309 万元）；2026 年度截至期末累计实现净利润数低于（1,156万元+1,223 万元+1,309 万元+1,372 万元）），则业绩承诺方应按照协议的约定对上市公司予以补偿。

  业绩承诺方应补偿的金额依据下述公式计算确定：

  若舟山里肯在业绩承诺期内累计实现净利润小于承诺净利润的，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷

                                                                                  核查意见

业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。
  上市公司和业绩承诺方同意并确认，符合《证券法》规定的会计师事务所对舟山里肯的利润实现情况的各年度专项报告出具后，如触发协议约定的业绩补偿义务，业绩承诺方同意应以现金方式对上市公司进行补偿。

  三、2023 年度业绩承诺实现情况

  根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公 W[2024]E1273 号），舟山里肯 2023 年度业绩承诺事项情况如下：

  标的公司 2023 年度实现的净利润为 1,240.19 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为 1,216.19 万元，较 2023 年度的承诺净利润数 1,156
万元超出 60.19 万元，业绩承诺完成率为 105.21%。

                                                                    单位：万元

        项目          2023 年承诺数  2023 年实现数  差额  完成率  补偿金额

 扣除非经常性损益后归

 属于母公司所有者的净    1,156.00      1,216.19    60.19  105.21%    -

        利润

  四、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2024]E1273 号），华人健康重大资产购买之 2023 年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺方无需对华人健康进行业绩补偿。

  （以下无正文）


                                                                                  核查意见

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买之 2023 年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签章页）

  独立财务顾问主办人：

                            范杰              陈睿

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                      年  月    日