炜冈科技:浙江炜冈科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法

【摘要】浙江炜冈科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法第一章总则第一条为规范浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“炜冈科技”或“公司”或“本公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《...

            浙江炜冈科技股份有限公司

            第一期员工持股计划管理办法

                          第一章  总则

  第一条 为规范浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“炜冈科技”或“公司”或“本公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》及《浙江炜冈科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《浙江炜冈科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”、“本管理办法”）。

                      第二章 员工持股计划的制定

  第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  第三条 员工持股计划履行的程序


  （一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。

  （二）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。

  （三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。

  （四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会的 2 个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。

  （五）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本员工持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。

  （六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

  （七）公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

  （八）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

  第四条 员工持股计划的持有人确定依据及确定范围

  （一）持有人的确定依据

  本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  （二）持有人的范围

  参加本员工持股计划的人员范围为公司（含分公司和控股子公司，下同）董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及骨干员工。

  除本员工持股计划草案第十章另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

  第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模

  （一）资金来源

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

  本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 1,789.7350 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

  （二）股票来源

  本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的炜冈科技 A 股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

  公司于 2024 年 1 月 29 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2024 年 3 月 25 日，公
司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 246.86 万股，已回购股份占公司目前总股本的比例为 1.73%，最高成交价为 14.83 元/股，最低成交价为11.26 元/股，回购均价为 12.15 元/股，累计已支付的资金总额为人民币29,996,237.71 元（不含交易费用）。

  （三）规模

  本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 246.86 万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额 14,261.2558 万股的 1.73%。

  本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

  （一）存续期

  1、本员工持股计划存续期不超过 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
  4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

  （二）锁定期

  1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个
月、36 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下：

  第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40.00%；

  第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30.00%；

  第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 36 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30.00%。

  本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  2、本员工持股计划设置额外锁定期，额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：

  （1）自本员工持股计划每个解锁期的标的股票首个可解锁日起 6 个月内，不以任何形式分配当期解锁的标的股票权益。

  （2）在本员工持股计划的额外锁定期届满后至存续期届满前，管理委员会将根据本员工持股计划的相关安排陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

  （3）满足解锁条件的持有人在额外锁定期内发生本员工持股计划“第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”规定的异动情形，不影响每个解锁期首个可解锁日起 6 个月后其持有份额的解锁与分配。

  3、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

  上述敏感期是指：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。


  在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、本员工持股计划锁定期的合理性及合规性说明

  本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。考虑到本员工持股计划持有人的购买价格较市场价格存在折价，因此拟分三期解锁，解锁比例分别为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%、30%、30%，并设置了额外锁定期。公司认为在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励本员工持股计划参与对象的同时，对参与对象产生相应的约束，从而更有效的统一持有人、公司及公司股东的利益，使参与对象以公司长远发展视角参与公司的日常生产经营及管理活动，从而推动公司进一步发展，契合公司实施本员工持股计划的目的。

  （三）业绩考核

  本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

  1、公司层面的业绩考核：

  本员工持股计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核要求作为持有人解锁对应批次标的股票的条件之一，业绩考核要求具体如下：

                                  以公司 2023 年净利润为基准的净利润增长率（A）
    解锁期      对应考核年度      目标值          区间值          触发值

                                  （Am）        （Ad）          （An）

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