*ST天沃:苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)

【摘要】A股简称：*ST天沃A股代码：002564上市地点：深圳证券交易所苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）交易对方类型交易对方名称资产出售交易对方上海恒电实业有限公司独立财务顾问签署日期：二...

A 股简称：*ST 天沃      A 股代码：002564    上市地点：深圳证券交易所
    苏州天沃科技股份有限公司

  重大资产出售暨关联交易报告书

            （修订稿）

          交易对方类型                        交易对方名称

        资产出售交易对方                  上海恒电实业有限公司

                    独立财务顾问

              签署日期：二〇二四年四月


                      目  录

目  录                                                              2
释  义                                                              5
声  明                                                              7

 一、上市公司声明...... 7
 二、交易对方声明...... 7
 三、相关证券服务机构及人员声明...... 8
重大事项提示 ...... 9
 一、本次交易方案简要介绍...... 9
 二、本次交易对上市公司的影响...... 10
 三、本次重组的实施情况......11
 四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......11 五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披
 露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......11
 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......11
 七、上市公司被中国证监会立案调查的情况...... 15
 八、本次交易对中机电力业绩补偿的影响...... 17
重大风险提示 ...... 20
 一、本次交易后上市公司面临的风险...... 20

第一章    本次交易概况 ...... 23

 一、本次交易的背景和目的...... 23
 二、本次交易具体方案...... 24
 三、本次交易的性质...... 26
 四、本次交易对上市公司的影响...... 27
 五、本次交易决策过程和实施情况...... 28
 六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 28

第二章    上市公司基本情况 ...... 37

 一、公司基本情况...... 37
 二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 42
 三、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况...... 42
 四、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 43
 五、最近三年公司主要财务指标...... 44
 六、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 44 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
 处罚、以及监管措施情况...... 46 八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
 所公开谴责，是否存在其他重大失信行为...... 48

第三章    交易对方基本情况 ...... 49

 一、交易对方情况...... 49
 二、交易对方控股股东情况...... 52
 三、交易对方与上市公司的关联关系...... 62
 四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况...... 62 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及
 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况...... 62
 六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况...... 62

第四章    标的资产基本情况 ...... 63

 一、基本情况...... 63
 二、历史沿革...... 63
 三、产权及控制关系...... 75
 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 75
 五、是否涉及违法违规的情况...... 88
 六、最近三年主营业务发展情况...... 88
 七、报告期经审计的主要财务指标...... 89
 八、标的资产为股权时的说明...... 90
 九、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况...... 90
 十、标的公司下属企业情况...... 90
 十一、债权债务、担保转移情况...... 93
 十二、标的资产不涉及职工安置...... 93

第五章    标的资产评估情况 ...... 94

 一、标的资产评估情况...... 94
 二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 155 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
 允性发表的意见...... 158

第六章    本次交易主要合同 ...... 160

 一、天沃科技与上海恒电签订的《股权转让协议》...... 160

第七章    交易的合规性分析 ...... 163

 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明...... 163
 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 165 三、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
 组的情形...... 165
 四、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见...... 166

第八章    管理层讨论与分析 ...... 167

 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 167
 二、交易标的行业特点...... 176
 三、交易标的财务状况、盈利能力分析...... 190
 四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析...... 213
第九章 财务会计信息 ...... 225

 一、中机电力最近两年财务报表...... 225
 二、上市公司备考审阅报告...... 228
第十章 同业竞争和关联交易 ...... 233
 一、同业竞争...... 233
 二、关联交易...... 235
第十一章  风险因素 ...... 253
 一、本次交易后上市公司面临的风险...... 253
 二、其他风险...... 256
第十二章  其他重要事项 ...... 258 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
 联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形...... 258
 二、上市公司负债结构是否合理...... 268
 三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系...... 268
 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 268
 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排...... 268
 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 271 七、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
 ...... 273
 八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见...... 273
 九、本次交易的有关中介机构情况...... 275
第十三章  声明及承诺 ...... 277
 一、全体董事声明...... 277
 二、全体监事声明...... 278
 三、高级管理人员声明...... 279
 四、独立财务顾问声明...... 280
 五、法律顾问声明...... 281
 六、审计机构声明...... 282
 七、评估机构声明...... 283
第十四章 备查文件 ...... 284
 一、备查文件目录...... 284
 二、备查地点...... 284

                      释  义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
重组报告书、本报告书  指  苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
                          （草案）（修订稿）

天沃科技、公司、本公  指  苏州天沃科技股份有限公司（股票代码：002564.SZ）
司、上市公司

公司股票              指  天沃科技的 A 股股票（股票代码：002564.SZ）

中机电力、标的公司    指  中机国能电力工程有限公司，系天沃科技控股子公司

上海电气              指  上海电气集团股份有限公司（股票代码：601727.SH）

电气控股              指  上海电气控股集团有限公司，系天沃科技控股股东

上海恒电、交易对方    指  上海恒电实业有限公司，系本次重组交易对方，电气控股全
                          资子公司

广西中机              指  中机国能(广西)能源科技有限公司，系中机电力控股子公司

华信诚电力            指  中机华信诚电力工程有限公司，系中机电力全资子公司

上海中机              指  中机国能(上海)新能源技术有限公司，系中机电力全资子公
                          司

张化机                指  张化机（苏州）重装有限公司，系天沃科技全资子公司

红旗船厂              指  无锡红旗船厂有限公司，系天沃科技控股子公司

玉门鑫能              指  玉门鑫能光热第一电力有限公司，系天沃科技控股子公司

标的资产、拟出售资产  指  中机电力 80%股权

本次交易、本次重大资      天沃科技拟向上海恒电协议转让中机电力 80%股权的资产出
产出售、本次重大资产  指  售行为
重组、本次重组

                          Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指
EPC                  指  承包方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、
                          采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包

天沃科技备考审阅报      众华会计师事务所特殊普通合伙出具的《苏州天沃科技股份
告、上市公司备考审阅  指  有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（众会字（2023）
报告、备考审阅报告        第 09582号）

中机电力审计报告、标      众华会计师事务所特殊普通合伙出具的《中机国能电力工程
的公司审计报告        指  有限公司财务报表及审计报告》（众会字（2023）第 09581
                          号）

                          本次交易的交易协议，为《苏州天沃科技股份有限公司与上
《股权转让协议》      指  海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权
                          转让协议》

                          系天沃科技于 2023 年 10 月 25 日收到的中国证监会出具的
《事先告知书》        指  《行政处罚及市场禁入事先告知书》【处罚字〔2023〕56