*ST天沃:2023年度董事会工作报告

【摘要】苏州天沃科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，苏州天沃科技股份有限公司在控股股东上海电气集团的支持下，进一步明确公司发展战略，持续推进公司科学管理、规范运作年度总目标，确保企业平稳运行。现将2023年度公司董事会的...

            苏州天沃科技股份有限公司

              2023 年度董事会工作报告

  2023 年，苏州天沃科技股份有限公司在控股股东上海电气集团的支持下，进一步明确公司发展战略，持续推进公司科学管理、规范运作年度总目标，确保企业平稳运行。现将 2023 年度公司董事会的工作汇报如下。

    一、公司经营指标情况

  2023 年度，公司实现营业收入 37.71 亿元，较上年同期增长 5.01%；营业利
润 10.93 亿元，利润总额 1.33 亿元，归属于上市公司股东的净利润 11.98 亿元，
经营性现金流为净流入 2.91 亿元。

  报告期内，公司通过采取多项持续经营改进措施，进一步遏制经营风险。公司在营业收入、利润及经营性现金流等经济指标方面出现明显好转。

  1．以张化机为主体的高端装备制造业务，2023 年在手执行订单饱满，营业收入与净利润保持较高的增长水平，客户意识、成本意识和质量意识不断增强，在市场上有较强的市场竞争力；

  2．以无锡红旗船厂为主体的国防建设业务，研发能力和管理水平明显提升，产品结构进一步优化，业务模式较为稳定；

  3．在电力设计及系统解决方案板块，天沃本部依托已取得的工程设计电力行业乙级资质，组建新能源设计研究院，完善组织建设和流程建设，积极开拓业务订单；

  4．公司实施了重大资产重组，剥离了原控股子公司中机电力，并通过加大经营风险事项排查、积极沟通降低诉讼风险、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与银行等金融机构的合作等措施进一步控制化解经营风险。

    二、报告期董事会日常工作情况

    （一）股东大会召开、决议执行情况

  报告期内，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股
东大会、2022 年年度股东大会、2023 年度第三次临时股东大会、2023 年度第四次临时股东大会、2023 年度第五次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《股东大会议

    事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会按股东大会的审议结果执行

    了决议。

        （二）董事会日常工作

        2023 年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规

    定，共召开 13 次董事会，参加会议的董事人数符合法定要求，董事会的召集、

    召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。具

    体情况如下：

  董事会届次  召开时间                              议案

第四届董事会            关于补选公司董事及推荐公司董事长的议案

第五十二次会议 2023.2.9 关于聘任高级管理人员的议案

                        关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案

第四届董事会  2023.2.27 关于选举公司第四届董事会董事长的议案
第五十三次会议
第四届董事会  2023.3.17 关于控股下属公司开展应收账款债权转让业务的议案
第五十四次会议

                        关于公司终止重大资产重组的议案

                        关于签署出售中机国能电力工程有限公司 80%股权意向协议之解除协议的
                        议案

第四届董事会            通报事项：关于预计无法在法定期限内披露定期报告的情况通报

第五十五次会议 2023.4.26 关于 2023 年度对外提供担保额度的议案

                        关于 2023 年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案

                        关于 2023 年度授权公司及控股子公司融资额度的议案

                        关于确认 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易的议案

                        关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案

                        2022 年度总经理工作报告

                        2022 年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）

                        关于调整董事会专门委员会组成的议案

                        关于 2022 年度计提资产减值准备的议案

                        关于公司 2022 年度财务决算报告的议案

                        关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

第四届董事会  2023.6.28 关于公司 2022 年度利润分配预案的议案

第五十六次会议          关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案

                        关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案

                        关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案

                        关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案

                        关于公司 2023 年第一季度报告的议案

                        关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案

                        关于召开 2022 年年度股东大会的议案


  董事会届次  召开时间                              议案

第四届董事会  2023.8.4 关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案

第五十七次会议          关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案

第四届董事会            关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案

第五十八次会议 2023.8.28 关于调整高级管理人员的议案

                        关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案

第四届董事会  2023.10.27关于公司 2023 年第三季度报告的议案
第五十九次会议
第四届董事会  2023.11.8 关于前期会计差错更正及追溯调整的议案
第六十次会议

                        关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案

                        关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案

                        关于本次重大资产出售构成关联交易的议案

                        关于《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
                        及其摘要的议案

                        关于本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
                        实施重大资产重组的监管要求》第四条的议案

                        关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
                        定的议案

                        关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案

                        关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
                        公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
                        重大资产重组情形的议案

第四届董事会第        关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案

六十一次会议  2023.11.20关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案

                        关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
                        性说明的议案

                        关于聘请本次交易相关中介机构的议案

                        关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案

                        关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及
                        评估定价公允性的议案

                        关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

                        关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
                        关于公司购买董监高责任险的议案

                        关于调整独立董事津贴的议案

                        关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

                        关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案

                        关于拟续聘 2023 年度审计会计师事务所的议案

                        关于暂不召开股东大会审议本次董事会相关事项的议案

第四届董事会  2023.12.13关于向控股子公司提供借款的议案

第六十二次会议          关于召开 2023 年第五次临时股东大会的议案

第四届董事会  2023.12.18关于收到债务豁免函暨关联交易的议案


  董事会届次  召开时间                              议案

第六十三次会议          关于 2023 年第五次临时股东大会增加临时提案的议案

第四届董事会  2023.12.29关于 2017 至 2021 年度会计差错更正相关年度审计报告的议案

第六十四次会议          关于前期重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案

        （三）董事会各专业委员会履职情况

        董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，进
    一步完善了公司治理结构，有助于更好地发挥独立董事作用。各委员在报告期内
    恪尽职守，诚实守信地履行职责，积极参加董事会和股东大会会议，发挥各自的
    专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众
    股股东的权益。

        1．战略委员会履职情况

        董事会下设战略委员会，现由 3 名董事组成，董事长担任召集人。公司董事
    会战略委员会一直研究国家