西王食品:董事会审计委员会实施细则

【摘要】西王食品股份有限公司董事会审计委员会实施细则第一章总则第一条为强化西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所...

              西王食品股份有限公司

            董事会审计委员会实施细则

                      第一章  总则

  第一条 为强化西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《西王食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本实施细则。

    第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

  第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

                      第二章  人员组成

  第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

  第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任且为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

  第七条 审计委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

  第八条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

                      第三章  职责权限

  第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，具体包括如下方面：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

  第十条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务总监；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

  第十一条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向
董事会报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

  （一）董事会对内部控制报告真实性的说明；

  （二）内部控制评价工作的总体情况；

  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

  （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  （七）内部控制有效性的结论。

  第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  第十三条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。


                      第四章 决策程序

  第十四条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五） 其他相关事宜。

  第十五条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是
        否全面真实；

  （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

  （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  （五） 其他相关事宜。

                      第五章 议事规则

    第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议，定期会议每年
至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，由其指定一名其他委员代行其职权，该名委员必须为独立董事。


    第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在
保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十九条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。

    第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。审计委员会会议资料，应当至少保存十年。

    第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。

  审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，应当回避审议及表决。

  第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第二十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情
况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
                        第六章  附  则

  第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。

    第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。

                                  西王食品股份有限公司

                                      2024 年 4 月 26 日