富临精工:中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的保荐...

              中德证券有限责任公司

            关于富临精工股份有限公司

    2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）2021 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对富临精工 2023 年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

  一、募集资金基本情况

          募集资金金额及到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于同意绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3933 号）同意，公司向 16 名特定对象发行人民币普通股（A 股）66,577,896 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 22.53 元/股，募集资金总额为人民币 1,499,999,996.88 元，扣除发行费用人民币 26,632,603.20 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币
1,473,367,393.68 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 3 月 10 日
对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《绵阳富临精工股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10248 号），确认募集资金到账。公司与募集资金专户开户银行以及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：


                                                                单位：人民币万元

                        项目                                  金额

  募集资金专户初始金额                                              150,000.00

  募集资金净额                                                      147,336.74

  减：已累计投入募集资金总额（注）                                  146,981.34

    其中：本年度已使用金额                                            38,917.29

  加：利息收入、手续费支出净额                                        1,639.72

  截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额                                1,995.12

 注：已累计投入募集资金总额包含公司 2022 年 4 月 26 日第四届董事会第二十一次会议决
 议通过的同意公司使用向特定对象发行股票募集资金置换先期投入募集资金投资项目及先 期支付发行费用的自筹资金金额。

    二、募集资金存放和管理情况

    富临精工及其全资子公司绵阳富临精工新能源有限公司（以下简称“绵阳新 能源”）、公司控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）、子 公司四川富临新能源科技有限公司（以下简称“富临新能源”）设立了募集资金
 专户，对募集资金的存储和使用实行专户管理。截至 2023 年 12 月 31 日，公司
 募集资金专户的开立、余额及存续情况如下：

                                                                单位：人民币万元

 账户名称    开户行名称          账号        截止日余额    用途    存续状态

富临精工股  绵阳市商业银行                                  补充流动资

份有限公司  股份有限公司城  03001400001627                -  金          已注销
          郊支行

富临精工股  中国工商银行股                                  年产 5 万吨

份有限公司  份有限公司绵阳  2308417129100329597          -  新能源锂电  已注销
          新华支行                                          池正极材料

富临精工股  中国民生银行股                                  新能源汽车

份有限公司  份有限公司成都  676008066                689.59  智能电控产    存续
          分行                                              业项目

绵阳富临精  中国民生银行股                                  新能源汽车

工新能源有  份有限公司成都  651008068              1,305.52  智能电控产    存续
限公司    分行                                              业项目

四川富临新  中国工商银行股                                  年产 6 万吨

能源科技有  份有限公司绵阳  2308417129100345154          -  磷酸铁锂正  已注销
限公司    新华支行                                          极材料项目

  合计                                            1,995.12

 注：汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。


        募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关要求，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

  公司于 2022 年 3 月 3 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于设立募集资金专户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》及《关于子公司设立募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案》。

  2022 年 3 月 29 日，公司与中国工商银行股份有限公司绵阳新华支行、绵阳
市商业银行股份有限公司城郊支行以及中德证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  2022 年 3 月 29 日，公司及公司全资子公司绵阳新能源与中国民生银行股份
有限公司成都分行以及中德证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  公司于 2022 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司已使用中国工商银行股份有限公司绵阳新华支行的募集资金专户余额完成置换公司预先投入年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目的自筹资金。同时，公司绵阳市商业银行股份有限公司城郊支行的募集资金专户余额已全部用于补充流动资金，并完成了资金划转。鉴于上述两个募集资金专户不再使用，公司决定对上述两个募集资金专户进行销户处理。截至 2022年 5 月 13 日，公司已办理完毕上述两个募集资金专户的销户手续，公司与中国工商银行股份有限公司绵阳新华支行、绵阳市商业银行股份有限公司城郊支行及中德证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》亦随之终止。


  公司于 2022 年 6 月 13 日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会
第十七次会议，2022 年 6 月 29 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对用于“新能源汽车智能电控产业项目”中的“智能热管理系统”的募集资金用途予以变更，将“智能热管理系统”的全部剩余募集资金 24,959 万元用于富临新能源实施的“年产 6 万吨磷
酸铁锂正极材料项目”。2022 年 6 月 30 日，公司及公司子公司富临新能源与中
国工商银行股份有限公司绵阳新华支行以及中德证券有限责任公司签署了《募集
资金三方监管协议》。截至 2023 年 9 月 26 日，富临新能源在中国工商银行股份
有限公司绵阳新华支行的募集资金专户余额已全部用于“年产 6 万吨磷酸铁锂正极材料项目”，该募集资金专户余额为零。鉴于上述募集资金专户不再使用,公司
决定对上述募集资金专户进行销户处理。截至 2023 年 9 月 26 日公司及公司子公
司富临新能源已办理完毕上述募集资金专户的销户手续，并将该事项通知保荐机构和保荐代表人，公司及富临新能源与中国工商银行股份有限公司绵阳新华支行及中德证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》亦随之终止。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

          募集资金投资项目的资金使用情况

  截至 2023 年12 月 31 日，公司实际投入募投项目资金共计 146,981.34 万元，
其中：本年度实际投入募投项目资金共计 38,917.29 万元，具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

  公司于 2022 年 6 月 13 日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会
第十七次会议，2022 年 6 月 29 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对用于“新能源汽车智能电控产业项目”中的“智能热管理系统”的募集资金用途予以变更，投入到由公司控股子公司江西升华的全资子公司富临新能源实施的“年产 6 万吨磷酸铁锂正极材料项目”，变更后的实施地点位于四川射洪西部国际技术合作产业园。本次募集
资金变更金额 24,959 万元，占募集资金总额 150,000.00 万元的 16.64%。独立董
事及保荐机构对本次变更部分募集资金用途事项发表明确同意意见。富临精工就

相关事项于 2022 年 6 月 14 日在深圳证券交易所网站予以披露（公告编号：2022-
042）。

  公司于 2023 年 4 月 24 日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会
第二十四次会议，2023 年 5 月 15 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司对用于“新能源汽车智能电控产业项目”中的“智能悬挂系统”项目的部分募集资金用途予以变更，并将上述募集资金 20,000.00 万元永久补充流动资金，约占募集资金总额150,000.0