宝鹰股份:独立董事2023年度述职报告(高刚)

【摘要】深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（高刚）各位股东及股东代表：根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办...

        深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

              独立董事 2023 年度述职报告

                      （高刚）

各位股东及股东代表：

  根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限独立董事制度》等有关规定和要求，本人作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届、第八届董事会的独立董事，在 2023 年任职期间以维护公司和股东尤其是中小股东的利益为原则，以充分发挥独立董事的作用为目标，谨慎、勤勉、认真地行使了独立董事的各项权利，较好地履行了独立董事的各项职责和义务，现将本人 2023 年度履行职责情况述职如下：

    一、独立董事的基本情况

  本人高刚，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士学位，教授级高级工程师。曾担任中建一局五公司常务副总经理兼总经济师，中建一局（集团）有限公司西南区域担任总经理，深圳海外装饰工程有限公司董事长、总经理、党委书记等职务；现任深圳市装饰行业协会执行会长，深圳市建筑装饰产业联合会会长，深圳元弘建筑装饰创意和产业技术研究院院长，深圳市维业装饰集团股份有限公司、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司及公司独立董事。

  经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  2023 年度，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议，本着勤勉尽责的态度，参会前均认真查阅会议相关资料，积极就议案内容与公司有关人员进行沟通，主动了解、获取做出决策所需要的资
 料，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东合法权益。

  （一）出席股东大会情况

    2023 年，公司共召开了 4 次股东大会，本人出席情况如下：

  独立董事姓名          应出席次数            出席次数          委托出席次数

      高刚                  4                    4                    0

  （二）出席董事会情况

    2023 年，公司共召开 13 次董事会会议，本人出席情况如下：

 独立董事  应出席次  现场出席  通讯出席  委托出席  是否连续

  姓名        数        次数      次数      次数    两次未亲    投票情况
                                                            自出席

  高刚        13          1          12          0          否      均为赞成票

  （三）董事会专门委员会工作情况

    本人作为公司第七届薪酬与考核委员会委员、第八届薪酬与考核委员会委 员，严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，积极履行 职责。报告期内，本人在董事会专门委员会工作情况如下：

    会议名称          召开日期                        会议内容

                                      1、审议《关于公司独立董事 2022 年度薪酬的确定及
第八届董事会薪酬与                    2023 年度薪酬方案的议案》；

考核委员会第一次会  2023 年 4 月 23 日  2、审议《关于公司非独立董事 2022 年度薪酬的确定
      议                            及 2023 年度薪酬方案的议案》；

                                      3、审议《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的确
                                      定及 2023 年度薪酬方案的议案》。

第八届董事会薪酬与                    1、审议《关于注销第一期股票期权激励计划股票期
考核委员会第二次会  2023 年 6 月 5 日  权的议案》；

      议                            2、审议《关于收回第三期员工持股计划部分持有人
                                      份额的议案》。

  （四）独立董事专门会议工作情况

    本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《独立董事制度》等相关制度 的规定，切实履行独立董事专门会议的职责和义务。报告期内，本人作为公司第 八届董事会独立董事参加了 3 次独立董事专门会议，对公司修订独立董事相关制 度、关联交易等事项进行审议，与管理层进行了充分的沟通，进一步了解公司的 经营情况。

 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，参加了 1次与年审会计师的见面沟通会，就 2023 年年报审计计划与会计师进行了深入交流，认真听取年审会计师关于年度审计工作的开展计划汇报。
 （六）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人密切关注公司的经营动态，积极参加公司股东大会，听取中小股东的意见及建议，与董事会秘书、董事会办公室不定期交流关于中小投资者重点关注的事项，积极畅通公司与中小股东的沟通渠道，了解中小股东的各项诉求，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，积极、有效地履行独立董事职责。同时，本人不断加强对上市公司相关法律法规的认识和理解，认真学习证监会、深交所下发的相关文件，提高保护中小股东合法权益的履职意识。
 （七）在公司现场工作的情况

  报告期内，本人通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、现场查阅资料、实地考察等途径，充分了解公司生产经营、财务管理和内部控制等相关情况，现场工作时间共十五天。同时，本人通过微信、电话等方式与公司董事、监事、高级管理人员、审计部等有关人员保持密切联系，及时了解和掌握公司的重大事项，利用自己的专业优势积极对公司经营管理献计献策，切实履行了独立董事的职责。
 （八）公司配合独立董事工作的情况

  在本人开展工作期间，公司董事、监事、高级管理人员、经营班子等相关人员积极配合本人工作，主动详细讲解公司经营状况并提供相应资料文件，方便独立董事作出客观判断，并对本人提出的问题和建议予以重点关注。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：
 （一）应当披露的关联交易

序号    会议时间        会议届次            发表意见事项          意见类
                                                                        型


                        第七届董事会  《关于向珠海大横琴集团有限公

 1    2023 年 3 月 8 日  第三十五次会  司借款暨关联交易的议案》《关于    同意
                            议        补充确认关联方及关联交易的议

                                                    案》

                                        《关于接受控股股东为公司及子

                                        公司向金融机构申请融资提供担

                        第八届董事会  保暨关联交易的议案》《关于向珠

 2  2023 年 4 月 23 日  第二次会议    海航空城发展集团有限公司借款    同意
                                        展期暨关联交易的议案》《关于

                                      2023 年度日常关联交易预计的议

                                                    案》

 3    2023 年 12 月 29  第八届董事会  《关于全资子公司拟签署中标项    同意
            日          第十次会议      目合同暨关联交易的议案》

 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，向投资者充分揭示公司报告期内的经营情况、财务数据、内部控制是否存在重大缺陷等重要事项。我们认为公司上述定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；《2022 年度内部控制自我评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》《规范运作》等的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度内部控制的实际情况，公司已经建立了较为完善的内部控制体系并得以有效执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司现行管理和发展的需要，有效保护了公司和股东的利益。
 （三）续聘 2023 年度会计师事务所事项

  经核查，大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业相关资质和投资者保护能力，在担任公司多年审计机构的审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2023 年度审计工作的要求。公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
 （四）董事会换届选举及聘任高级管理人员


  公司 2023 年 4 月 10 日分别召开 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一
次职工代表大会，选举产生了公司第八届董事会全体董事成员、第八届监事会全体监事成员；同日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，选举产生了第八届董事会董事长、副董事长、董事会专门委员会成员及第八届监事长，聘任了荣誉董事长、高级管理人员、内部审计负责人、证券事务代表。
  我们认为本次拟聘任高级管理人员候选人具备其行使职权相适应的履职能力和条件，聘任程序规范合法，其任期将自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
 （五）董事、高级管理人员薪酬

  报告期内，本人作为公司第七届薪酬与考核委员会委员、第八届薪酬与考核委员会委员，积极了解公司董事、高级管理人员的薪酬、绩效考核等情况，为后续履职创造积极条件。本人对 2022 年度董事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬符合相关规定，符合公司实际经营情况，有利于