*ST中捷:股东大会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】中捷资源投资股份有限公司股东大会议事规则（2024年4月修订）第一章总则第一条为保证中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（...

                中捷资源投资股份有限公司

                    股东大会议事规则

                    （2024 年 4 月修订）

                            第一章  总 则

  第一条  为保证中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）并参照《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《中捷资源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

  第二条公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

  第三条公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具意见并公告：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第四条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

                          第二章  股东大会职权

  第五条股东大会依据《公司法》《公司章程》的规定对重大事项进行决策。
  第六条  股东大会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

  第七条 股东大会依法行使下列职权：

  （一）决定公司经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；


  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会的报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；

  （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （九）审议批准《公司章程》第五十四条规定的对外担保事项；

  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产或对外担保金额超过公司总资产百分之三十的事项；

  （十一）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议；

  （十二）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （十三）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十四）对公司分立、分拆、合并、解散和清算等事项作出决议；

  （十五）对公司股权激励计划和员工持股计划作出决议；

  （十六）修改《公司章程》；

  （十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

  （十八）对公司聘用、解聘会计事务所作出决议；

  （十九）对公司发行债券作出决议；

  （二十）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项；

    （二十一）上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第八条 股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东大会行使的权利不得授权董事会行使。

                          第三章  股东大会的召集

  第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，该事项应当经全部由独立董事参加的会议（即独立董事专门会议）审议，并应经全体独立董事过半数
同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

  第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。

  第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。


  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

  第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  董事会未提供股权登记日股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
                      第四章 股东大会的提案与通知

  第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

  第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十七条 公司召开年度股东大会或者临时股东大会，召集人应当分别在会议召开二十日或十五日（不包括会议召开当日）之前以公告方式通知公司股东。

  第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露相关意见。

  董事会对于提议股东提出的临时提案进行审核，股东大会提案应当符合下列条件：

  （一）内容符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定；

  （二）属于股东大会职权范围；


  （三）有明确议题和具体决议事项；

  第十九条 股东大会的通知包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点、方式和会议期限；

  （二）会议召集人的姓名、职务；

  （三）提交会议审议的事项；

  （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （六）投票代理委托书的送达时间和地点；

  （七）会务常设联系人姓名、电话号码。

  第二十条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。

  第二十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

  第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第二十三条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。

  第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。


  第二十五条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

                          第五章  股东大会的召开

  第二十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，但公司股东大会通知中的召开地点与公司住所地不一致的，以公司股东大会通知中的地点为准。

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。

  股东通过现场、网络或其他规定的方式参加股东大会的，视为出席。

  第二十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

  第二十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

  第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法