中百集团:独立董事年度述职报告

【摘要】中百控股集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》《独立董事制度》等规定，诚信勤...

            中百控股集团股份有限公司

            2023年度独立董事述职报告

  作为中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》《独立董事制度》等规定，诚信勤勉，忠实履职。严格审核公司提交董事会审议的重大事项，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，认真行使法律赋予的权利，按时出席公司会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表独立意见，积极履行了独立董事职责。现将2023年度履职情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

    （一）个人履历

  孙晋，男，1971年出生，中共党员，法学博士，教授、博士生导师。曾任新疆大学法学院副院长，挂职江苏省镇江市中级人民法院副院长。现任武汉大学竞争法与竞争政策研究中心主任，武汉大学法学院教授、博导。兼任公司独立董事、中国世贸组织研究会竞争法律与政策委员会专家、国家市场监管总局反垄断专家库专家、中国商业法研究会副会长、中国经济法研究会常务理事、湖北省人民政府法律顾问。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司独立董事，我不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

  二、出席会议情况

  报告期内，公司共召开了3次股东大会会议、8次董事会会议、2次战略委员会会议、6次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会会议。作为独立董事，对提交董事会、股东大会的所有议案都进行了认真审阅，积极参与议案的讨论并提出意见和建议。公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示同意，未有异议、反对或弃权的情形。2023年度，本人出席会议情
况如下：

                董事会会议                  专门委员会会议        股东大会会议

  应出席  亲自出席  委托出席  缺席次  应出席次  实际出  应出席次  实际出席
  次数      次数      次数      数        数      席次数      数      次数

    8        8        0        0        9        9        3        3

  三、参与公司董事会各专门委员会工作情况

    （一）审计委员会工作情况

  报告期内，根据公司《董事会审计委员会实施细则》《独立董事年报工作制度》的规定，对公司审计工作进行监督检查，积极与外部审计机构沟通，审核公司的财务信息及其披露，对公司内控情况进行了核查，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
    （二）提名委员会工作情况

  报告期内，严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》的要求，认真审核了公司第十届董事会董事、高级管理人员候选人的任职资格、选聘程序。

    （三）薪酬与考核委员会工作情况

  报告期内，按照公司制定的《企业负责人薪酬与经营业绩考核管理办法》的相关规定，根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，对公司董监高进行了考核，并根据考核结果及薪酬管理办法提出了《公司董监高 2022 年度绩效薪酬兑付方案》，报请公司董事会审议通过。

  四、发表独立董事意见的情况

  报告期内，详细了解公司运作情况，对公司担保、补选董事、聘任高级管理人员等重大事项发表了专业的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。2023年度，发表独立董事意见情况如下：

  发表独立意见时间                发表独立意见事项                独立董事意见

                  公司 2022 年度内部控制自我评价报告

                  关于 2022 年公司资金占用及对外担保情况

                  关于为子公司提供担保的议案

    2023.3.29    公司 2022 年度利润分配预案                      同意

                  关于续聘会计师事务所的议案

                  关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案

                  关于聘任董事会秘书的议案


    2023.8.28    关于补选董事的议案                              同意

    2023.9.27    关于回购注销部分限制性股票的议案              同意

  五、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  报告期内，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。

  六、对公司进行现场调查的情况

  报告期内，利用参加董事会、股东大会以及深入门店走访等方式对公司的战略规划、财务情况、生产经营状况、内部控制建设及执行情况以及董事会决议执行情况进行了现场调查，并与公司管理层进行了有效的交流沟通，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

  七、在保护投资者权益方面所做的其他工作

  （一）认真行使独立表决权。对提交公司董事会审议的重大事项都进行了事前审核，认真审阅了公司提供的相关文件，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险及投资风险，发挥自身专业特长，独立、客观、审慎行使了独立表决权。

  （二）严格遵守信息披露工作制度。重视和关注公司信息披露工作，严格执行信息披露的相关规定，认真履行了内幕知情人登记义务，积极对公司信息披露情况进行了监督和核查，维护了公司及所有股东的合法权益。

  （三）积极与中小股东的沟通交流。通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。

  （四）关注重视公司运营管理。重点关注公司在资金往来、关联交易、公司治理等方面的工作，及时跟踪行业发展及公司经营信息，探讨管理运营情况，努力提高公司规范运作和科学决策水平。

  （五）加强相关知识的更新学习。积极加强相关法律法规和规章制度的学习，加
深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护股东权益等内容的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护全体股东特别是中小股东权益的意识。

  八、公司配合独立董事工作的情况

  2023 年度，公司董事长、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员以及证券事务部等部门工作人员高度重视与我的沟通交流，及时向我传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，使我能够及时了解公司内部管理、生产经营及其它重大事项的进展动态，为我的独立工作提供了便利条件。
  九、其他事项

  （一）报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

  （二）报告期内，未有提议聘任或解聘会计师事务所的情况发生。

  （三）报告期内，未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生。

  （四）报告期内，未有提议召开董事会会议的情况发生。

  （五）报告期内，未有公开向股东征集股东权利的情况发生。

  以上是在2023年度履职情况的汇报，衷心感谢公司各位董事、高级管理人员对我工作的理解和支持，感谢公司所有股东对我工作的支持。

  2024年，我将继续努力，本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，加强与公司董事会、管理层之间的沟通协作，贯彻国家有关法律法规，维护公司和所有股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，更好地履行法律与公司章程赋予的职责，全面推动公司健康持续发展。

                                                  独立董事：孙 晋

                                                  2024 年 4 月 27 日