朝阳科技:独立董事年度述职报告

【摘要】独立董事曾旻辉2023年度述职报告本人曾旻辉，作为广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，在2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》...

              独立董事曾旻辉 2023 年度述职报告

    本人曾旻辉，作为广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，在 2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，独立公正、勤勉尽责、忠实履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立、客观的意见，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，有效保证公司运作的合理性和公平性，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）基本情况

    本人曾旻辉，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 10 月出生，博士学
位。曾任广州市专利事务所职员、广州新诺专利代理有限公司合伙人、广州华进联合专利商标代理有限公司高级合伙人。现任广东华进律师事务所高级合伙人、朝阳科技独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    本人不在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或个人的影响。

    2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定
中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事能继续保持独立性。

    二、年度履职情况


    （一）出席会议情况

    本人投入足够的时间履行职责。2023 年本人努力做到亲自出席应出席的董
事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。

    1、出席董事会和股东大会情况

    2023 年度公司共召开董事会会议 6 次，本人实际出席会议 6 次。本人会前
认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等公司管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈，没有事先否决的情况。在深入了解情况的基础上，本人对董事会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

    2023 年度公司共召开股东大会 2 次，本人实际出席会议 2 次。

    2、出席专门委员会的情况

    本人担任第三届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

    本人作为第三届董事会提名委员会主任委员，积极参与提名委员会的日常工作，了解公司高层管理人才的需求和储备情况，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，对其任职资格进行认真审核，并提出合理化建议。

    本人作为第三届董事会审计委员会委员，积极参加审计委员会会议，审议公司定期报告，深入了解核查公司财务情况；审议内部控制评价报告，对公司的内控进行完善和监督。

    本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会委员，对 2023 年公司董事和高管
的薪酬事项、注销 2022 年股票期权激励计划的部分股票期权事项进行了审议，并就以上事项向董事会提案，获得董事会审议通过。

    （二）行使独立董事职权的情况

    2023 年度，本人无行使特别职权，包括：无独立聘请中介机构对公司具体
事项进行审计、咨询或核查；无提议召开董事会；无向董事会提议召开临时股东大会；无公开向股东征集股东权利等。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

关注公司内控情况；与会计师事务所就审计的工作计划、工作重点、风险防控事项进行积极沟通，关注审计进展情况，督促其按时提交高质量的审计报告，维护公司和全体股东的利益。

    （四）与中小股东的沟通交流情况

    本人严格按照有关法律法规、规范性文件的规定履行独立董事职责，通过互动易了解中小股东的诉求和建议，通过股东大会与中小股东进行沟通交流，广泛听取股东的心声，发挥独立董事保护中小股东利益的重要作用。

    （五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

    为进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

    本人充分利用参加公司股东大会、董事会、董事会各专门委员会的机会以及其他时间对公司进行现场考察和调研，持续跟踪董事会决议的执行情况，重点了解公司生产经营现状、财务情况、内部控制体系的建设和实施情况。同时，通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况，深入交流、探讨公司的内控管理和未来发展战略，时刻关注市场变化、网络舆情，为公司的规范经营和稳健发展提供合理化建议，积极有效地履行独立董事职责。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。2023 年，本人按照相关法律、法规、规章及《公司章程》的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判
断和决策，具体情况如下：

    （一）应当披露的关联交易

    2023 年度，公司依法披露了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的公
告》、《关于签署<股权转让协议>暨关联交易的公告》、《关于出售资产暨关联交易的公告》。以上关联交易事项均经全体独立董事审查同意后提交公司董事会审议通过。本人通过审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。

    （二）定期报告和内部控制评价报告

    2023 年度，公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季
度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议，本人作为公司独立董事签署了定期报告书面确认意见。

    公司根据内部控制管理体系，组织开展内部控制评价工作，编制《2022 年
度内部控制自我评价报告》，经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议通过并及时披露。

    （三）续聘会计师事务所

    《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》，经本人及全体独立董事审查
同意后，提交董事会审计委员会、董事会、股东大会审议通过。本人对续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度年报和内部控制审计机构发表了明确意见，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司 2023 年度审计工作的要求；容诚会计师事务所在为公司提供审计服务期间表现出了良好诚信和职业道德，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具相关专业报告，报告内容客观、公正，满足公司财务审计工作要求。

    （四）董事、高级管理人员薪酬

    2023 年度，公司审议通过了《关于 2023 年度董事薪酬（津贴）方案的议
案》、《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人作为独立董事就董
事、高级管理人员薪酬事项发表了明确的意见，本人认为：公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （五）注销部分股票期权事项

    因 2022 年股票期权激励计划第一个行权期未达成行权条件，公司董事会审
议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。作为独立董事，本人对该事项发表了明确的意见：同意公司注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励对象 70 名，注销股票期权数量合计 1,074,550 份，该事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

    四、总体评价及建议

    2023 年度，本人始终坚持谨慎、勤勉的原则，严格按照《公司法》、《上市
公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，同时对董事、高级管理人员的履职情况进行监督，维护上市公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    2024 年度，本人将继续秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉履行独立董事
职责，持续深入了解生产经营情况，利用专业知识和经验为公司发展提供更多具有建设性的建议，促进董事会科学决策，提升公司规范运作水平。

                                                    独立董事：曾旻辉