格力博:2023年度独立董事述职报告-莫申江

【摘要】格力博（江苏）股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代理人：作为格力博（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”“格力博”）的独立董事，在2023年度的工作中，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法...

            格力博（江苏）股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

  作为格力博（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”“格力博”）的独立董事，在 2023 年度的工作中，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《格力博（江苏）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《格力博（江苏）股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等公司规章的要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、独立履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项独立、客观、公正地发表事前认可意见和独立意见，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将本人 2023年度履行职责情况报告如下：

  一、 独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2012年12月至2016年7月，任中山大学岭南（大学）学院经济管理系助理教授；2016年8月至今，历任浙江大学管理学院讲师、副教授、教授；2020年9月至今，任格力博独立董事。

  （二）独立性说明

  本人在担任公司独立董事期间，能够胜任独立董事的职责要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要机构股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立性的情况，符合《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

  二、独立董事2023年度履职情况

  （一）2023年度出席董事会及股东大会会议情况

  2023年度，公司共召开8次董事会，3次股东大会，本人亲自出席全部会议，没有缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。2023年度公司董事会和股东大会的召集、召开程序符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

  公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。本人作为薪酬与考核委员会、战略委员会的委员，积极参加会议，恪尽职守，履行相关职责。

  2023年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，按照规定召集、召开薪酬与考核委员会历次会议，对公司的股权激励方案等事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。2023年度，薪酬与考核委员会召开3次会议，本人出席了全部3次会议，对所审议事项均表示同意，具体情况如下：

  召开日期      会议届次                        审议事项

 2023年 3    第一届董事会薪  1.《关于调整股票期权激励计划行权时间及有效期的

 月 6日      酬与考核委员会  议案》

            第三次会议

            第二届董事会薪  1.《关于 2022年度公司董事薪酬发放情况及 2023 年

 2023年 4    酬与考核委员会  度公司董事薪酬方案的议案》

 月 26 日    第一次会议      2.《关于 2022年度公司高级管理人员薪酬发放情况及

                              2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

                              1.《关于调整公司股票期权激励计划股票期权行权价

            第二届董事会薪  格的议案》

 2023年 7    酬与考核委员会  2.《关于注销公司股票期权激励计划部分股票期权的

 月 10 日    第二次会议      议案》

                              3.《关于公司股票期权激励计划第一批及第二批激励

                              对象第一个行权期符合行权条件的议案》


  2023年度，本人作为战略委员会委员，积极参加了公司相关会议，充分发挥自身管理专业知识优势，为公司提供有关管理模式和机制优化方面的专业建议。2023年度，战略委员会召开1次会议，本人出席了该次战略委员会会议，对所审议事项均表示同意，具体情况如下：

  召开日期      会议届次                        审议事项

                              1.《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度
            第二届董事会战  及担保事项的议案》

 2023年 4    略委员会第一次  2.《关于公司及控股子公司开展外汇衍生品套期保值
 月 26 日    会议            业务的议案》

                              3.《关于公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购
                              买理财产品的议案》

  2023年度，公司未召开独立董事专门会议。2024年，我们将根据《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》的规定，履行独立董事专门会议相关工作职责。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

  2023年度，本人就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面情况，与公司管理层进行了多次沟通跟进，与公司审计委员会委员们密切交流，共同推动公司审计、内控工作的全面、高效开展。

  （四）对公司进行现场调查的情况及公司配合独立董事工作情况

  2023年度任职期间，本人充分利用参加董事会、股东大会等形式，深入了解公司的内部控制、财务状况和管理状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度建设及执行情况等，及时跟进公司各重大事项的进展情况。本人持续通过视频会议、电话沟通、即时通讯软件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况、内部控制和
财务状况，跟进公司各重大事项的进展情况，特别是对公司经营管理水平提升和管理模式和机制优化等方面提出建议。

  报告期内，公司积极配合本人开展工作，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，为本人做好履职工作提供了全面支持。

  （五）保护投资者权益方面所做的工作

  本人积极参加公司相关会议，特别是从维护中小股东合法权益角度，向公司具体了解经营发展及内部管理情况、董事会决议执行情况等，与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，特别是与公司其他独立董事一起针对公司各重大事项开展专门讨论，并向公司提出关注点及建议。对公司董事会审议的事项均进行认真审核，独立、客观、公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人在履职过程中重点关注事项如下：

  （一）应当披露的关联交易

  2023年4月26日，第二届董事会第二次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  2023年8月28日，第二届董事会第二次会议审议通过《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。


  上述关联交易为公司业务发展和生产经营的正常需要，遵循市场公允原则，定价合理，交易的决策程序严格按照公司的相关制度执行，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  本人对公司及股东承诺事项进行了梳理，报告期内公司及股东没有发生变更或者豁免承诺的事项。

  （三）作为被收购公司，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内公司未发生被收购事项。

  （四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  2023年度，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。

  （五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所


  2023年度，公司未更换会计师事务所。2023年4月26日，第二届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》，同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以往年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权经营管理层根据2023年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

  （六）聘任公司财务总监

  2023年3月22日，第二届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任徐友涛先生担任财务总监。任期自公司第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。本人对该事项发表了同意的独立意见。

  徐友涛具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

  经核查，报告期内公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。

  （八）提名董事和聘任高级管理人员


  2023年3月6日，第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名陈寅先生、LEE LAWRENCE先生、庄建清先生和宋琼丽女士4人为公司第二届董事会非独立董事候选人，任海峙女士、肖波先生和莫申江先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起三年。本人对该事项发表了同意的独立意见。

  2023年3月22日，第二届董事会第一次会议选举产生了公司第二届董事会董事长、各专门委员会委员，并聘任了公司第二届高级管理人员，陈寅先生担任总经理，庄建清先生担任副总经理，徐友涛先生担任财务总监。本人对公司聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。

  2023年6月30日召开公司第二届董事会第三次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任徐友涛先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。本人对该事项