纳思达:独立董事年度述职报告

【摘要】纳思达股份有限公司2023年度独立董事述职报告（独立董事：唐天云）各位股东及股东代表：本人作为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度任职期间，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办...

                  纳思达股份有限公司

                2023年度独立董事述职报告

                    （独立董事：唐天云）

各位股东及股东代表：

  本人作为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度任职期间，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

  现就2023年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

    一、基本情况

  （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

  唐天云，男，1960年出生，本科学历，高级会计师，会计学副教授。1988年至1990年，在蛇口中华会计师事务所担任注册会计师，1991年至2013年，历任华源实业（集团）股份有限公司董事兼财务总监，CHY实业有限公司董事兼总经理，海尔金融集团战略总监，海尔纽约人寿保险有限公司董事、副总裁等职位；2014年3月至2017年7月，担任北京理工大学珠海会计与金融学院会计学副教授，曾任深圳市华南装饰集团股份有限公司（非上市公司）独立董事。现任深圳市广聚能源股份有限公司独立董事，安美科技股份有限公司（非上市公司）独立董事，东莞市晶博光电股份有限公司（非上市公司）独立董事，本公司独立董事。

  本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。

  （二）不存在影响独立性的情况

  本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接

  或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断的关系；独立履行职责，
  不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。2023年，本人对独立性情况进行了
  自查，确认已满足适用各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要
  求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可
  能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人符合担任独立董事的
  独立性要求。

      二、年度履职概况

      （一）出席会议情况和投票情况

    2023年度，本人以勤勉尽责的态度，积极参加公司会议，认真审阅会议文件及相
  关材料，结合本人专业所长以谨慎的态度行使表决权，并对所议事项发表明确意见。
  未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。

      1、出席董事会及股东大会情况

      2023年度，公司共召开了9次董事会和4次股东大会，期间对提交至董事会的48
  项议案进行了认真审议，对会议议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。本人
  出席有关会议情况如下：

                            出席董事会情况                      列席股东大会情况
 姓名    应出席次  亲自出席  委托出席  缺席次  是否连续两次未  应列席次  亲自列席
          数      次数      次数      数    亲自出席会议      数      次数

唐天云      9        9        0        0          否            4        4

      2、出席各专门委员会、独立董事专门会议情况

      报告期内，未召开独立董事专门会议。本人作为审计委员会主任委员、薪酬与
  考核委员会委员、环境、社会及治理（ESG）委员会委员，严格按照《公司章程》《董
  事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会环境、
  社会与治理（ESG）委员会议事规则》等规定，认真履行职责，按时参加专门委员会
  会议，认真审议各项议案并发表同意的意见，没有缺席或委托独立董事代为出席。

  姓名      专门委员会      专门委员会职务  应出席会议次数  实际出席会议次数

              审计委员会    主任委员（召集人）      6                6

  唐天云  薪酬与考核委员会        委员              5                5

            环境、社会及治理

                                      委员              1                1

              （ESG）委员会

    3、审议议案和投票表决情况

    本人在上述会议召开前，认真审核会议资料，必要时与董事会秘书、财务负责 人等管理层进行预沟通，对拟审议事项进行询问、要求补充资料或进一步说明、提 出意见和建议等，均得到及时反馈。对董事会、各专门委员会审议的事项经审慎考 虑后，均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形。

    （二）行使独立董事特别职权的情况

    2023年度，本人未行使以下特别职权：

    1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    2、未向董事会提请召开临时股东大会；

    3、未提议召开董事会会议；

    4、未依法公开向股东征集股东权利。

    （三）发表审核意见情况

    2023年度，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，基于独立、客观的立场， 审议了董事会会议各项议案，参与讨论并提出相关建设性建议，就报告期内的重大 事项发表了审核意见，具体情况如下：

 时 间      会  议                        独立董事发表的意见

2023年1月  第七届董事会

  3日      第四次会议  关于筹划控股子公司分拆上市的审核意见


 时 间      会  议                        独立董事发表的意见

                        1. 关于2023年度日常关联交易预计事项的审核意见

                        2. 关于新增2023年度对外担保额度的审核意见

2023年2月  第七届董事会  3. 关于公司及子公司开展2023年度金融衍生产品交易业务的审
  27日    第五次会议  核意见

                        4. 关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予
                        限制性股票的审核意见

                        5. 关于公司总经理辞职及聘任公司总经理的审核意见

                        1. 关于 2022 年度利润分配预案的审核意见

                        2. 关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的审核意见

                        3. 关于 2022 年度内部控制自我评价报告的审核意见

2023年4月  第七届董事会  4. 关于续聘 2023 年度会计师事务所的审核意见

  6日      第六次会议  5. 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
                        的专项说明及审核意见

                        6. 关于购买董监高责任险的审核意见

                        7. 关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补
                        充流动资金的审核意见

                        1. 关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股
2023年4月  第七届董事会  权暨关联交易的审核意见

  28日    第七次会议  2. 关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期
                        解除限售条件成就的审核意见

                        3. 关于回购注销部分限制性股票的审核意见

2023年5月  第七届董事会

  24日    第八次会议  关于回购公司股份事项的审核意见

                        1. 关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票
2023年7月  第七届董事会  期权行权价格的审核意见

                        2. 关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回
  5日      第九次会议  购价格的审核意见

                        3. 关于调整回购股份价格上限的审核意见

                        4. 关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的审核意见


 时 间      会  议                        独立董事发表的意见

                        1. 关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
                        的审核意见

                        2. 关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的审
2023年8月  第七届董事会  核意见

  30日    第十次会议  3. 关于变更募集资金项目的审核意见

                        4. 关于增加 2023 年度日常关联交易预计的审核意见

                        5. 关于境外子公司为其子公司提供担保的审核意见

                        6. 关于控股股东及其关联方资金占用及公司对外担保情况的专
                        项说明及审核意见

 2023年10  第七届董事会  1. 关于 2019 年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条
                        件成就的审核意见

 月27日  第十一次会议  2. 关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的
                        审核意见

 2023年12  第七届董事会  1. 关于回购公司股份方案的审核意见

                        2. 关于控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的审核意
 月6日    第十二次会议  见

                        3. 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的审核意见

    以上相关事项的审核意见已刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    内部审计方面，听取及审阅内部审计工作报告，就审计工作重点领域的风险提 示与防范举措、审计发现问题及整改等事项进行沟通并提出意见，并提出相关建设 性建议。

    会计师事务所沟通方面，作为独立董事及审计委员会的召集人，听取及审阅年 度审计工作安排及相应资料，关注董事会审议定期报告事项的决策程序，在年度报 告审计期间，持续跟进审计进展，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论 等重点事项与会计师沟通并提出意见，并提出相关建设性建议。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

    公司历来高度重视投资者关系管理工作