圣邦股份:独立董事工作制度
2024年04月26日 22:48
【摘要】圣邦微电子(北京)股份有限公司独立董事工作制度(2024年4月)第一章总则第一条为了促进圣邦微电子(北京)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》...
圣邦微电子(北京)股份有限公司 独立董事工作制度 (2024 年 4 月) 第一章 总 则 第一条 为了促进圣邦微电子(北京)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《独董管理办法》)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作》)等法律、行政法规、规范性文件以及《圣邦微电子(北京)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,特制订本工作制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。 第四条 本公司聘任的独立董事应具有本工作制度错误!未找到引用源。所述的独立性,并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第五条 公司根据需要,设独立董事 2 名,其中至少一名会计专业人士。 会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一: (一)具有注册会计师执业资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事人数。 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 第二章 独立董事的独立性及任职要求 第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)符合本工作制度第九条第一款的独立性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则; (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验; (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录; (六)法律、法规及规范性文件以及公司章程规定的其他条件。 第九条 独立董事必须保持独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前 5 名股 东单位任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女; (五)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员; (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人; (七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当具有良好的个人品德,不得存在下列不良记录: (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的; (二)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满的; (三)最近 36 个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的; (四)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的; (五)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的; (六)重大失信等不良记录; (七)在过往任职独立董事期间因连续 2 次未亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务,未满 12 个月的; (八)证券交易所认定的其他情形。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事,并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见,被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十三条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查,发现候选人不符合相关要求的,应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。 第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应按照本工作制度第十二条的规定披露相关内容并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对被提名人担任独立董事的任职资格和独立性进行审核。独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的,深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。 第十五条 公司选举独立董事应采取累积投票制。 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是在公司连续任职独立董事已满 6 年的,自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事,其任职时间连续计算。 第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本工作制度第八条第(一)项或者第(二)项规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明,董事会将在二日内披露有关情况。 独立董事因辞职或因触及本工作制度第十七条规定被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》或者公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职务。公司应当自独立董事前述事实发生之日起六十日内完成独立董事补选工作。 除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第四章 独立董事的职责与履职方式 第十九条 独立董事履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二)对本工作制度第三十四条第二十四条、第三十二条、第三十三条以及 第三十四条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第二十条 独立董事行使下列特别职权: (一)独立聘请中介机构,对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东大会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。 第二十一条 独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中占过半数比例,且在审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中,独立董事应担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 第二十二条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十三条 独立董事应当持续关注本工作制度第二十四条、第三十二条、第三十三条以及第三十四条所列事项相关的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定,或者违反股东大会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司 作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第二十四条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议: (一)应当披露的关
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