圣邦股份:北京市君合律师事务所关于圣邦微电子(北京)股份有限公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权等事项的法律意见书

【摘要】北京市建国门北大街8号华润大厦20层电话：（86-10）8519-1300传真：（86-10）8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期...

                                                                      北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                  电话：（86-10） 8519-1300
                                                                                  传真：（86-10） 8519-1350
                                                                                        junhebj@junhe.com
            北京市君合律师事务所

                    关于

        圣邦微电子（北京）股份有限公司

注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权等事项的

                  法律意见书

                      二零二四年四月


    注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权等事项的法律意见书

致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“公司”）委托，担任公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“2018 年激励计划”）、2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）、2022 年股票期权激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）、以及 2023 年股票期权激励计划（以下简称“2023 年激励计划”，以下合称“激励计划”）的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
就公司 2018 年激励计划之注销部分股票期权、2022 年激励计划以及 2023 年激励计划
之注销首次授予部分股票期权（与 2018 年激励计划之注销部分股票期权以下合称“本次注销”），以及 2021 年激励计划之作废部分第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权等事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次注销及本次作废相关事项的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

  本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见书仅供圣邦股份本次注销及本次作废事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所予以公告。

  基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：


                          正 文

一、 本次注销及本次作废的批准及授权

      2024 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于注销部
      分股票期权及作废部分限制性股票的议案》，同意公司本次注销及本次作废事
      项。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期
      权及作废部分限制性股票的议案》。

      根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
      会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过
      的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
      宜的议案》，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
      授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及公司2023
      年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司
      2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与激励
      计划有关的事项。根据相关授权，本次注销及本次作废属于股东大会对董事会
      的授权范围。

  基于上述，公司本次注销以及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划》（以下简称《2018 年激励计划》）、《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《2021 年激励计划》）、《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2022年股票期权激励计划》（以下简称《2022 年激励计划》）、《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称《2023 年激励计划》，与《2018年激励计划》《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》合称《激励计划》）的有关规定。
二、 本次注销

      注销原因

  1、2018 年激励计划

  根据公司《2018 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  根据公司《2018 年激励计划》“第八章 股票期权的授予、行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照《2018 年激励计划》
规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销。

  鉴于公司 2018 年激励计划中首次授予的两名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，其已获授但不符合行权条件的 2,811 份股票期权由公司予以注销；预留授予部分的两名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求（其中一名激励对象当年个人绩效考核结果为“合格”），前述已获授但不符合行权条件的合计 9,457 份股票期权由公司予以注销。

  2、2022 年激励计划

  根据公司《2022 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。鉴于公司 2022 年激励计划中首次授予部分的二十二名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对首次授予部分已获授但尚未达到行权条件的 147,940 份股票期权予以注销。

  根据公司《2022 年激励计划》“第八章 股票期权的授予条件与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定，各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。其中，首次授予部分第二个行权期公司层面业绩考核目标为 2023 年营业收入值（目标值 33.58 亿元、触发值
31.34 亿元）或者 2022 年-2023 年两年营业收入累计值（目标值 61.56 亿元、触发值
58.20 亿元）。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2024)第110A014687 号《审计报告》以及公司的说明，圣邦股份 2023 年度营业收入以及 2022年-2023 年两年营业收入累计值均未达到上述触发值，公司董事会决定对上述首次授予598 名激励对象（不含上述已离职激励对象）已获授但不符合行权条件的 1,120,361 份股票期权予以注销。

  3、2023 年激励计划

  根据公司《2023 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。鉴于公司 2023 年激励计划中首次授予部分的十四名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对首次授予部分离职激励对象已获授但尚未达到行权条件的 104,100 份股票期权予以注销。

      注销数量

  根据公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过的《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》及相关文件，公司董事会同意：（1）对 2018 年激励计划首次授予部分的两名激励对象已获授但不符合行权条件的合计2,811份股票期权、预留授予部分的两名激励对象已获授但不符合行权条件的合计9,457
份股票期权予以注销；（2）对 2022 年激励计划首次授予部分二十二名激励对象已获授但尚未达到行权条件的 147,940 份股票期权以及首次授予部分 598 名激励对象（不含上述已离职激励对象）第二个行权期已获授但不符合行权条件的 1,120,361 份股票期权予以注销；（3）对 2023 年激励计划首次授予部分十四名激励对象已获授但尚未达到行权条件的 104,100 份股票期权予以注销。

  基于上述，本次注销的原因及数量符合《管理办法》《2018 年激励计划》《2022年激励计划》及《2023 年激励计划》的有关规定。
三、 本次作废

      作废原因

  根据公司《2021