迪阿股份:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

【摘要】证券代码：301177证券简称：迪阿股份公告编号：2024-016迪阿股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。迪阿股份有限公司（以...

  证券代码：301177          证券简称：迪阿股份      公告编号：2024-016

                        迪阿股份有限公司

            关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开了第二届

  董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议

  案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

      一、关于修订《迪阿股份有限公司章程》的情况

      根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》

  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
  等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，现拟对《公司章

  程》中部分条款进行修订并办理工商变更登记。

              修订前                                修订后

第一百五十三条                        第一百五十三条

……                                  ……

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。      润，按照股东持有的股份比例分配，但本
……                                  章程规定不按持股比例分配的除外。

                                      ……

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十五条 公司股东大会对利润分方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 配方案作出决议后，或公司董事会根据年召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 度股东大会审议通过的下一年中期分红条
事项。                                件和上限制定具体方案后，须在股东大会
                                      召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
                                      事项。

第一百五十六条 公司应实施积极的利润分 第一百五十六条 公司应实施积极的利润
配政策，具体如下：                    分配政策，具体如下：

（一）决策机制与程序：公司的利润分配政 （一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审 策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定 议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑 利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。  独立董事、监事会和公众投资者的意见。（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳 （二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视 定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾 对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾
公司的长远和可持续发展。              公司的长远和可持续发展。利润分配不得
（三）上市利润的分配形式：公司利润分配 超过累计可分配利润的范围，不得损害公可采用现金、股票、现金与股票相结合或者 司持续经营能力。
法律、法规允许的其他方式分配利润。在具 （三二）上市利润的分配的形式：公司利备现金分红条件下，公司应当优先采用现金 润分配可采用现金、股票、现金与股票相结
分红进行利润分配。                    合或者法律、法规允许的其他方式分配利
（四）利润分配的期间间隔：公司原则上每 润。在具备现金分红条件下，公司应当优先年进行一次现金利润分配；在有条件的情况 采用现金分红进行利润分配。
下，公司可以进行中期现金利润分配。    （四三）利润分配的期间间隔：公司原则
（五）利润分配的条件：                上每年至少进行一次现金利润分配；在有
1. 现金分红的比例                      条件的情况下，公司可以进行中期现金利润
在符合现金利润分配条件情况下，公司原则 分配。
上每年进行一次现金利润分配；在有条件的 （五四）利润分配的条件：
情况下，公司可以进行中期现金利润分配。 1.现金分红的条件
当公司当年可供分配利润为正数，且无重大 （1）公司累计可分配利润为正值；
投资计划或重大现金支付发生时，公司每年 （2）审计机构对公司的该年度财务报告或以现金形式分配的利润不少于当年实现的 半年度财务报告出具标准无保留意见的审
可供分配利润的10%。                    计报告。

……

                                      12. 现金分红的比例


2. 发放股票股利的具体条件              在符合现金利润分配条件情况下，公司原则
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现 上每年进行一次现金利润分配；在有条件的金分红后，提出股票股利分配预案。如公司 情况下，公司可以进行中期现金利润分配。同时采取现金及股票股利分配利润的，在满 当公司当年可供分配利润为正数，且无重大足公司正常生产经营的资金需求情况下，公 投资计划或重大现金支付发生时，公司每年
司实施差异化现金分红政策：            以现金形式分配的利润不少于当年实现的
……                                  可供分配利润的10%30%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 ……

安排的，可以按照前项规定处理。        2. 发放股票股利的具体条件

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 金分红后，提出股票股利分配预案。如公司盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 同时采取现金及股票股利分配利润的，在满因素，根据上述原则提出当年利润分配方 足公司正常生产经营的资金需求情况下，公
案。                                  司实施差异化现金分红政策：

（六）利润分配应履行的审议程序：      公司董事会应当在综合考虑公司所处行业
1. 利润分配预案应经公司董事会、监事会 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水分别审议通过后方能提交股东大会审议。董 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出事会在审议利润分配预案时，须经全体董事 安排和投资者回报等因素，区分下列情形，过半数表决同意，且经公司二分之一以上独 并按照章程规定的程序，提出差异化的现立董事表决同意。监事会在审议利润分配预 金分红政策：
案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 ……
2. 股东大会在审议利润分配方案时，须经 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出出席股东大会的股东所持表决权的二分之 安排的，可以按照前项前款第三项规定处一以上表决同意；股东大会在表决时，应向 理。

股东提供网络投票方式。                现金分红在本次利润分配中所占比例为现
3. 公司对留存的未分配利润使用计划安排 金股利除以现金股利与股票股利之和。
或原则作出调整时，应重新报经董事会、监 3.发放股票股利的具体条件
事会及股东大会按照上述审议程序批准，并 公司在经营情况良好，并且董事会认为公在相关提案中详细论证和说明调整的原因， 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

独立董事应当对此发表独立意见。        股票股利有利于公司全体股东整体利益
4. 公司股东大会对利润分配方案作出决议 时，可以在满足上述现金分红的条件下，后，公司董事会须在股东大会召开后2个月 提出股票股利分配预案。采用股票股利进
内完成股利派发事项。                  行利润分配的，应当具有公司成长性、每
（七）董事会、监事会和股东大会对利润分 股净资产的摊薄等真实合理因素。

配政策的研究论证程序和决策机制：      （五）当公司最近一年审计报告为非无保
1. 定期报告公布前，公司董事会应在充分 留意见或带与持续经营相关的重大不确定考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营 性段落的无保留意见；公司资产负债率高及发展所需资金和重视对投资者的合理投 于80%，可以不进行利润分配。
资回报的前提下，研究论证利润分配的预 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司案，独立董事应在制定现金分红预案时发表 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
明确意见。                            盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
2. 独立董事可以征集中小股东的意见，提 因素，根据上述原则提出当年利润分配方出分红提案，并直接提交董事会审议。    案。
3. 公司董事会制定具体的利润分配预案 （六）利润分配应履行的审议程序政策的时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润 决策程序和机制：
分配政策；利润分配预案中应当对留存的当 1. 公司董事会应在充分考虑公司持续经年未分配利润的使用计划安排或原则进行 营能力、保证正常经营及发展所需资金和说明，独立董事应当就利润分配预案的合理 重视对投资者的合理投资回报的前提下，
性发表独立意见。                      研究论证利润分配的预案。在制定现金分
4. 公司董事会审议并在定期报告中公告利 红具体方案时，董事会应当认真研究和论润分配预案，提交股东大会批准；公司董事 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、会未做出现金利润分配预案的，应当征询独 调整的条件及其决策程序要求等事宜。
立董事和监事的意见，并在定期报告中披露 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别原因，独立董事应当对此发表独立意见。  审议通过后方能提交股东大会审议。董事会5. 董事会、监事会和股东大会在有关决策 在审议利润分配预案时，须经全体董事过半和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事 数表决同意，且经公司二分之一以上独立董
和公众投资者的意见。                  事表决同意。独立董事认为现金分红具体
（八）利润分配政策调整：              方案可能损害公司或者中小股东权益的，

……                                  有权发表独立意见。董事会对独立董事的
                                      意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
                                      事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
                                      的具体理由，并披露。

                                      2.监事会在审议利润分配预案时，须经全
                                      体监事过半数以上表决同意。监事会对董
                                      事会执行现金分红政策和股东回报规划以
                                      及是否履行相应决策程序和信息披露等情
                                      况进行监督。监事会发现董事会存在未严