迪阿股份:《会计师事务所选聘制度》

【摘要】迪阿股份有限公司会计师事务所选聘制度第一章总则第一条为了进一步规范迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）选聘(含续聘、改聘，下同)会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《迪...

                  迪阿股份有限公司

                会计师事务所选聘制度

                                第一章 总则

    第一条 为了进一步规范迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）选聘(含续聘、
改聘，下同)会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《迪阿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

    第二条 公司选聘进行财务会计报告审计业务的会计师事务所（下称“会计师事务
所”），需遵照本制度的规定。选聘提供除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的会计师事务所，视重要性程序可参照本制度执行。

    第三条 公司选聘会计师事务所，应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员
会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。

    第四条 公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
                        第二章 会计师事务所执业质量要求

    第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件：

    (一)具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；

    (二)具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

    (三)熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

    (四)具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

  (五)认真执行国家有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定,具有良好的执业质量记录；

    (六)中国证监会规定的其它条件。


    第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案:

    （一）审计委员会；

    （二）独立董事或1/3以上的董事；

    （三）监事会。

    第七条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责：

    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

    （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

  第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

    采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

    聘请会计师事务所执行相关审计业务，聘期1年，可以续聘。为保持审计工作的连续性并保证审计工作质量，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，针对同一个会计师事务所可以不再重复开展选聘工作，每年度由审计委员会提议，董事会、股东大会审议批准后对审计机构进行续聘。

    第九条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件
进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

  选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

    公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

    公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

    第十条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有
会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

  第十一条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

    公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

  第十二条 选聘会计师事务所的程序如下：

    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司相关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行初步审查、整理；

    （三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；

    （四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；

    （五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；

    （六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。


    第十三条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计
项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

    公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的,还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

    第十四条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，
不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

    第十五条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

    （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

    第十六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，
之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

    审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

                        第四章 改聘会计师事务所特别规定


    第十七条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

    （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

    （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

    （三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

    （四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

    （五）其他公司认为需要进行改聘的情况。

  第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应对前任和拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

    第十九条 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出
辞聘的，会计师事务所可以在股东大会上陈述意见（如有）。公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

    第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的,审计委员会应向相关
会计师事务所详细了解原因,并向董事会作出书面报告。

    第二十一条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘
工作。

                                  第五章 附则

    第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
制度如与国家有关法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定执行。

  第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

  第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。