汉森制药:关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：002412证券简称：汉森制药公告编号：2024-008湖南汉森制药股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公...

 证券代码：002412          证券简称：汉森制药          公告编号：2024-008
            湖南汉森制药股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开
了第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交 2023 年度股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：

    一、修订内容

  根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司独立
董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况对相关条款进行修订，主要修订对照表如下：

              原章程内容                        修订后的章程内容

 第四十六条  公司下列对外担保事项属于  第四十六条  公司下列对外担保事项属于
 下列情形之一的，应当在董事会审议通过  下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
 后提交股东大会审议：                  提交股东大会审议：

 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
 计净资产百分之十的担保；              净资产百分之十的担保；

 （二）公司及其控股子公司的对外担保总  （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产百分  额，超过公司最近一期经审计净资产百分之
 之五十以后提供的任何担保；            五十以后提供的任何担保；

 （三）公司的对外担保总额，超过最近一  （三）公司及其控股子公司的对外担保总 期经审计总资产的百分之三十以后提供的  额，超过最近一期经审计总资产的百分之三
 任何担保；                            十以后提供的任何担保；

 （四）公司在一年内担保金额超过公司最  （四）公司在一年内担保金额超过公司最近 近一期经审计总资产百分之三十的担保；  一期经审计总资产百分之三十的担保；
 （五）为资产负债率超过百分之七十的担  （五）为资产负债率超过百分之七十的担保
 保对象提供的担保；                    对象提供的担保；

 （六）连续十二个月内担保金额超过公司  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额  的担保；

 超过 5000 万元人民币；                （七）中国证监会、深圳证券交易所或公司
 （七）对股东、实际控制人及其关联人提  章程规定的其他担保情形。

 供的担保；                            ……

（八）中国证监会、深圳证券交易所或公
司章程规定的其他担保情形。
……

第七十二条  股东大会由董事长主持。董  第七十二条 股东大会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副  长不能履行职务或不履行职务时，由副董事董事长主持，副董事长不能履行职务或者  长主持，副董事长不能履行职务或者不履行不履行职务时，由半数以上董事共同推举  职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
的一名董事主持。                      事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事      监事会自行召集的股东大会，由监事会
会召集人主持。监事会召集人不能履行职  主席主持。监事会主席不能履行职务或不履务或不履行职务时，由半数以上监事共同  行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
推举的一名监事主持。                  监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人      股东自行召集的股东大会，由召集人推
推举代表主持。                        举代表主持。

……                                  ……

第八十三条  股东（包括股东代理人）以  第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决  所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。          每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。公司持有的本公司股份没有表决权，且该  单独计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份总数。                            分股份不计入出席股东大会有表决权的股
……                                  份总数。

                                      ……

第八十七条  董事、监事候选人名单以提  第八十七条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。            的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根根据章程的规定或者股东大会的决议，可  据章程的规定或者股东大会的决议，可以实以实行累积投票制。单一股东及其一致行  行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥动人拥有权益的股份比例在百分之三十及  有权益的股份比例在百分之三十及以上的以上的公司，应当采用累积投票制。董事、 公司，应当采用累积投票制。董事、监事选
监事选聘程序如下：                    聘程序如下：

……                                  ……

（二）提名董事、监事候选人的提案以及  （二）提名董事、监事候选人的提案以及简简历应当在召开股东大会的会议通知中列  历应当在召开股东大会的会议通知中列明明候选人的详细资料，保证股东在投票时  候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
对候选人有足够的了解。                选人有足够的了解。独立董事的提名人应当
（三）在股东大会召开前，董事、监事候  充分了解被提名人职业、学历、职称、详细选人应当出具书面承诺，同意接受提名，  的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不承诺提名人披露的候选人的资料真实、完  良记录的情况，并对其符合独立性和担任独
整。并保证当选后履行法定职责。        立董事的其他条件发表意见。被提名人应当
……                                  就其符合独立性和担任独立董事的其他条
（八）在累积投票制下，董事和监事应当  件作出公开声明。
分别选举，独立董事应当与董事会其他成  （三）在股东大会召开前，董事、监事候选


员分别选举。                          人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺
董事会应当向股东公告候选董事、监事的  提名人披露的候选人的资料真实、完整。并
简历和基本情况。                      保证当选后履行法定职责。

                                      ……

                                      （八）在累积投票制下，董事和监事应当分
                                      别选举，独立董事应当与董事会其他成员分
                                      别选举。

第九十二条  股东大会对提案进行表决  第九十二条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表和一名监事代  应当推举两名股东代表参加计票和监票（出表参加计票和监票（出席会议股东代表不  席会议股东代表不足两人时例外）。审议事足两人时例外）。审议事项与股东有关联关  项与股东有关联关系的，相关股东及代理人系的，相关股东及代理人不得参加计票、  不得参加计票、监票。

监票。                                ……

……

第一百一十六条  董事会应当确定对外投  第一百一十六条  董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保  资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事事项、委托理财、关联交易融资事项（本  项、委托理财、关联交易、融资事项（本章章程中的融资事项是指公司向以银行为主  程中的融资事项是指公司向以银行为主的的金融机构进行间接融资的行为，包括但  金融机构进行间接融资的行为，包括但不限不限于综合授信、流动资金贷款、技改和  于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资固定资产贷款、信用证融资、票据融资和  产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函开具保函等形式）、对外捐赠等权限，建立  等形式）、对外捐赠等权限，建立严格的审严格的审查和决策程序；重大投资项目应  查和决策程序；重大投资项目应当组织有关当组织有关专家、专业人员进行评审，并  专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
报股东大会批准。                      准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范  股东大会根据有关法律、行政法规及规范性性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前  文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所款所述对外投资、收购、出售资产、融资  述对外投资、收购、出售资产、融资事项、
事项、对外担保对董事会授权如下：      对外担保对董事会授权如下：

……                                  ……

（四）对外担保：对于未达到本章程第四  （四）对外担保：对于未达到本章程第四十十六条规定须经股东大会审议通过的对外  六条规定须经股东大会审议通过的对外担担保事项标准的公司其他对外担保事项，  保事项标准的公司其他对外担保事项，须由须由董事会审议通过；公司对外担保必须  董事会审议通过；公司对外担保必须要求对要求对方提供反担保，且反担保的提供方  方提供反担保，且反担保的提供方应当具有应当具有实际承担能力；董事会审议有关  实际承担能力；董事会审议有关公司对外担公司对外担保的议案时，须经出席董事会  保的议案时，应当经全体董事的过半数审议会议的三分之二董事同意并经全体独立董  通过并经出席董事会会议的三分之二以上
事三分之二以上同意且作出决议。        董事同意并作出决议。

……                                  ……

第一百三十条 公司设总经理 1 名，副总  第一百三十条 公司设总经理 1 名，副总经
经理 2-5 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1  理 3-7 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。
名。上述人员为公司高级管理人员，公司  上述人员为公司高级管理人员，公司副总经副总经理、财务总监由总经理提名，均由  理、财务总监由总经理提名，均由董事会聘
董事会聘任和解聘。                    任和解聘。


第一百三十八条 公司设副总经理 2-5名， 第一百三十八条 公司设副总经理 3-7 名，
由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总  由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经经理协助总经理开展公司的管理工作。    理协助总经理开展公司的管理工作。

第一百六十二条 公司利润分配政策：    第一百六十二条 公司利润分