ST起步:独立董事2023年度述职报告-陈卫东

【摘要】起步股份有限公司独立董事2023年度述职报告本人作为起步股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所主板上市规则...

                    起步股份有限公司

                独立董事 2023 年度述职报告

  本人作为起步股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，2023 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所主板上市规则》等相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责、独立地履行独立董事职责，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会的各项议案，发挥专业特长，独立、客观、公正地对各项议案和相关事项发表意见，为董事会的科学决策提供支持，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）工作履历及兼职情况

  本人陈卫东：男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，执业注册会计师。现任杭州良致会计师事务所（普通合伙）首席合伙人、兴土股份有限公司独立董事。2022 年 2 月至今任公司独立董事。

  （二）影响独立性情况说明

  作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司、公司控股股东不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  作为公司独立董事，本人在会议召开前，认真了解会议的各项审议事项，主动与公司联系，询问、核实有疑惑的需进一步了解的个别事项，获取做出决议所需要的情况和资料，为会议决策做好充分的准备工作。会议上本人认真逐项审议每项议题，积极参加讨论，努力提高决策水平，为不断推进公司治理和经营管理

      （一）出席董事会及股东大会情况

      2023 年度，公司共召开董事会 12 次，股东大会 4 次，本人作为公司独立董

  事均积极出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并

  行使表决权。2023 年度，本人出席董事会、股东大会情况如下：

                                                                  参加股东
                                  参加董事会情况

                                                                  大会情况

 独立董事姓名  本年应参                              是否连续两  出席股东
                          亲自出席  委托出  缺席

                加董事会                              次未亲自参  大会的次
                            次数    席次数  次数

                  次数                                  加会议      数

陈卫东                12        12        0      0 否                4

      2023 年度任职期间，本人认为公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，

  重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人未对公司

  董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。

      （二）出席董事会专门委员会情况

      2023 年度任期内，本人作为公司董事会审计委员会委员、战略发展委员会

  委员、薪酬与考核委员会委员，出席了 5 次审计委员会会议和 1 次薪酬与考核委

  员会（期间未召开战略发展委员会）。

      同时作为公司董事会审计委员会召集人，本人对公司报告期内有关定期报告

  财务数据、关联交易、变更会计师事务所的议案均在会前与公司财务总监、董秘

  保持密切沟通，认真细致研读相关资料，对认为需要进一步了解的财务数据进行

  问询，明了数据来源，以此判断公司定期报告财务数据是否真实准确完整，关联

  交易定价是否公允。并充分利用自身专业知识，积极促进董事会决策的客观性、
  科学性，提高董事会的决策效率。

      本人认为，公司董事会和本人任职的审计委员会、薪酬与考核委员会所审议

  的各项议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出

  异议。


  （三）现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况

  2023 年，本人对公司进行了实地考察，对公司的经营情况、募集资金管理、重大项目进展情况、内部控制制度的建设和运等事项作进行了现场的核查和监督。同时就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。公司董事长、总经理、董事会秘书等公司高级管理人员与本人保持密切联系，能及时了解公司经营情况，

  同时，由于公司前期存在会计差错的情况，2024 年 3 月，本人要求公司聘
请第三方中介机构对年审会计师出具的《差错更正报告》进行复核，对公司 2023年度销售收入确认是否符合会计准则与公司销售管理制度的要求进行核查。公司积极配合独立董事，已及时聘请第三方中介机构，为独立董事履职充分履职提供有力保障。

  （四）与会计师事务所的沟通情况

  在公司年度财务报告编制和审计的过程中，本人切实履行了独立董事的职责和义务。2023 年 12 月，在年审会计师事务所进场审计前，和会计师负责人、公司财务总监、公司董事会秘书进行了审计计划的沟通，主要沟通以下事项：一、了解会计师对于公司年度财务报告审计的整体规划，确保审计工作能够尽早完成，独立董事可以提早看到审计报告，并且确保公司能够在 4 月 30 日之前顺利披露年报；二、本人对询证函的时间要求和数量要求也和会计师进行了确认，对影响审计报告的事项也有了大概了解；三、本人关注内部控制相关事项，强调内控的相关核查工作。

  由于公司前期存在会计差错的情况，2024 年 3 月，本人再次与年审会计师
进行沟通，了解公司审计的进度和会计差错更正的情况，督促会计师及时完成年报的审计工作和前期会计差错更正的工作，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

  审计工作能否保质保量如期完成，是本人关注的重点，24 年 1、3、4 月，本
人多次与公司财务总监，审计会计师进行沟通，了解审计进度，同时分别就审计工作开展、第三方核查事项，及时向上交所监管部、浙江省证监局进行汇报。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》
等相关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》的要求，关注了公司 2023年度关联交易执行情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及《公司章程》等。报告期间，本人对关联交易事项进行了审核，认为公司关联交易的定价是遵循市场价格确定的公允价格，关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

  （二）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

  （三）财务报告和内部控制的审计情况

  报告期内，公司聘请北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023 年度财务报告和内部控制的有效性进行了审计，北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对起步股份 2023 年财务报告出具了保留意见的《审计报告》以及对其内部控制出具了带强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》，公司董事会就《审计报告》和《内部控制审计报告》涉及事项出具了专项说明，本人将积极督促董事会及管理层认真落实各项措施使之得到有效执行，尽快消除所涉事项及其影响，切实维护公司及全体股东利益。

  （四）募集资金的使用情况

  2023 年，公司募集资金因涉诉陆续被冻结、扣划，本人作为公司独立董事，要求公司及时解决募集资金受限的情况，并及时履行信息披露义务。截至 2023
年 12 月 31 日，公司募集资金不存在冻结的情况；截至 2024 年 4 月 16 日，公司
被扣划募集资金已通过自有资金归还至专户。报告期间，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  （五）改聘会计师事务所情况

  2023 年 12 月，因综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经与亚太（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）双方友好协商决定终止 2023 年度的审计聘任。为继续保持公司审计工作的客观性和公允性，公司决定改聘北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年年度审计机构。北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了友好沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并确认无异议。公司董事会改聘北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，公司聘任审计机构的决策程序符合相关规定。
  （六）重大会计差错更正情况

  报告期间，因公司以前年度存在虚增营业收入、营业成本、利润总额等违法违规行为，导致 2018-2020 年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。本人作为公司独立董事，高度重视本次会计差错更正的工作，根据《独立董事管理办法》，要求公司聘请第三方中介机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对年审机构的会计差错工作进行复核，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司的以前年度差错更正及 2023 年度销售收入出具了《关于起步股份有限公司 2023 年度审计底稿、前期会计差错更正及追溯调整底稿执行商定程序的报告》。

  （七）董事、高管聘任及薪酬情况

  报告期内，公司新任董事的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和公司《提名委员会工作细则》等法律法规的规定，本人严格审核了报告期内被提名候选人的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。

    四、总体评价和建议

  2023 年，本人作为公司独立董事，本着独立、客观、审慎的原则，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持认真审核，独立审慎、客观地行使表决权，积极为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司、股东、特别是中小股东的合法权益。

  2024 年，将本着认真、勤勉、谨慎的精神，积极学习相关法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，秉承忠实勤勉、独立客观的原则，忠实履行独立董