嘉麟杰:独立董事年度述职报告

【摘要】上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人孙燕红作为上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、...

          上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

  本人孙燕红作为上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况

  本人孙燕红，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师，注册会计师。曾担任北京市财政局处长，北京注册会计师协会副秘书长，副会长，行业党委副书记。现任上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事。

  报告期内，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

  1、本人出席董事会会议情况

  2023年度，公司共召开9次董事会会议，本人亲自出席了全部9次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
  2、本人出席股东大会情况

  2023年度，公司共召开股东大会2次，本人亲自出席了2次会议。

    （二）在董事会各专门委员会的履职情况

  公司董事会设立了审计委员会、提名与薪酬考核委员会及战略委员会三个专门委员会。本人作为公司董事会审计委员会主任委员、提名与薪酬考核委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《审计委员会实施细则》《提名与薪酬考核委员会实施细则》的要求，出席了相关会议并发表了明确意见。


  报告期内，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，对内部控制、续聘审计机构等多项议案进行审议。本人积极参与2022年度报告审计工作，与外部审计机构注册会计师和公司财务部门充分沟通，及时掌握审计进度，切实履行了审计委员会的职责。

  报告期内，本人作为公司董事会提名与薪酬考核委员会委员，按照《董事会提名与薪酬考核委员会实施细则》，对公司董事、高级管理人员的履职情况和薪酬执行情况进行监督和审核，对公司的董事及高级管理人员人选进行审查并提出建议，切实履行了提名与薪酬考核委员会的职责。

  报告期内，本人共参加了9次专门委员会会议，其中包括董事会审计委员会5次，董事会提名与薪酬考核委员会4次，未委托出席或缺席任一次专门委员会会议。本人按照公司董事会各专门委员会实施细则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

    （三）行使独立董事职权的情况

  1、发表意见的情况

  （1）2023年4月19日，就公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司董事薪酬的议案》《关于公司高级管理人员薪酬的议案》《关于会计政策变更的议案》以及2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查并发表意见，并对《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可。

  （2）2023 年 6 月 9 日，就公司第五届董事会第二十四次会议审议的《关于
公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》进行了认真的核查并发表了意见。

  （3）2023年6月26日，就公司第六届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真的核查并发表了意见。

  （4）2023年8月30日，就公司第六届董事会第二次会议审议的《关于开展外
汇衍生品交易业务的议案》以及控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查并发表了意见。

  2、行使特别职权的情况

  报告期内，本人未独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未公开向股东征集股东权利。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，主要围绕公司内部控制、风险管理等，对公司定期报告、内部控制自我评价报告以及续聘会计师事务所等事项进行审议。在年度报告审计期间，积极与公司年审会计师沟通确定有关审计工作计划安排、审计重点关注事项等，督促年审会计师严格按计划推进审计工作，充分发挥了在定期报告编制和信息披露方面的监督作用。
    （五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

  报告期内，本人以现场、电话及其他沟通方式与公司董事、监事、高级管理人员保持密切的联系，及时了解公司的经营状况、财务状况，与公司管理层进行深入分析探讨并提出合理化建议。同时积极关注公司所处行业的发展状况、公司内部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络平台对公司的新闻报道，切实履行独立董事职责，维护了公司和股东的利益。

  本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司充分保证了本人的知情权，为本人行使职权提供了必要的工作条件。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预本人行使职权的情形。
    （六）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

  报告期内，本人积极与公司管理层保持沟通，关注公司生产经营状况，并持续关注公司的信息披露工作，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，监督公司的信息披露工作，切实维护中小股东合法权益。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023年度，本人重点关注了公司在关联交易、定期报告、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、现金分红、提名董事、聘任高级管理人员以及董事和
高级管理人员的薪酬等事项的决策程序、执行以及披露情况，秉持公正、客观原则对相关事项的合法合规作出了独立明确的判断，具体情况如下：

    （一）应当披露的关联交易

  公司于2023年4月19日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避表决。本人通过认真的审阅与核查，对该议案进行了事前认可并发表了意见，认为2023年度日常关联交易预计系基于公司日常生产经营而发生，属正常的商业交易行为，符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定；关联交易的价格遵循市场化原则，定价公允、合理；关联交易对公司独立性没有不利影响，不存在利用关联交易损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    （二）定期报告及内部控制自我评价报告

  报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。上述报告均经公司审计委员会、董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过。公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

    （三）续聘会计师事务所

  公司于2023年4月19日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人通过认真的审阅与核查，对该议案进行了事前认可并发表了意见，认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备丰富的为上市公司服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计工作要求，能够保障公司审计工作的质量，勤勉、尽职地发表独立审计意见，有利于保护公司及股东尤其是中小股东的利益。

    （四）现金分红

  2023年度，公司制定并实施了2022年度利润分配方案，以总股本83,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），合计派发现金红利998.4万元（含税）。本人对此发表了明确同意的意见，认为公司2022年度利润分配方
案综合考虑了公司目前及未来经营情况、未来发展资金需求以及股东投资回报等因素，有利于维护股东尤其是中小股东的长远利益，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    （五）提名董事，聘任高级管理人员

  公司于 2023 年 6 月 9 日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事
的议案》；2023 年 6 月 26 日召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，聘任曾冠钧为公司总经理、董事会秘书，杨世滨为公司总裁，张国兴和蔡红蕾为公司副总经理，崔东京为公司财务总监。本人对相关候选人的任职资格、教育背景、工作经历等方面进行了认真的审阅与核查，基于独立判断，对上述议案发表了明确同意的意见。

    （六）董事、高级管理人员的薪酬

  公司于2023年4月19日召开提名与薪酬考核委员会、第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，其中《关于公司董事薪酬的议案》经公司2022年度股东大会审议通过。本人通过认真的审阅与核查，对上述议案发表了同意的意见。

    四、总体评价和建议

  2023年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

  2024年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，促进公司治理水平不断提高，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  特此报告。

                                                    独立董事：孙燕红
                                                        2024年4月26日