金海通:海通证券股份有限公司关于天津金海通半导体设备股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

【摘要】关于天津金海通半导体设备股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告上海证券交易所：经中国证券监督管理委员会《关于核准天津金海通半导体设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕83号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股...

        关于天津金海通半导体设备股份有限公司

            2023 年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会《关于核准天津金海通半导体设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕83 号）核准，公司公开发行
人民币普通股（A 股）股票 15,000,000.00 股，每股发行价格为人民币 58.58 元，
募集资金总额为人民币 878,700,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币131,888,125.09 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 746,811,874.91 元。本
次发行证券已于 2023 年 3 月 3 日在上海证券交易所上市。上述募集资金已全部
到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，
并于 2023 年 2 月 24 日出具《验资报告》（容诚验字[2023]361Z0008 号）。海通证
券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）担任其持续督导保荐机
构，持续督导期间为 2023 年 3 月 3 日至 2025 年 12 月 31 日。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规要求，海通
证券作为持续督导保荐机构，于 2024 年 4 月 18 日至 2024 年 4 月 22 日，对金海
通进行了现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：

  一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

  海通证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

  景炀、张捷

    （三）现场检查时间


  2024 年 4 月 18 日至 2024 年 4 月 22 日

    （四）现场检查人员

  景炀、张捷

    （五）现场检查手段

  1、与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通；

  2、查看公司生产经营场所；

  3、查阅公司 2023 年以来召开的历次三会文件；

  4、查阅公司 2023 年以来定期报告、临时公告等信息披露文件；

  5、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料；

  6、查阅公司内控制度文件；

  7、查阅公司 2023 年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料。
  二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，2023 年以来股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
    保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部审计部门和董事会审计委员会构成、履行职责合规，公司内部控制制度得到有效执
行；公司 2023 年以来历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

    （二）信息披露情况

    保荐机构查阅了公司信息披露制度，2023 年以来公司已披露的公告以及相
关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

    保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，2023 年以
来三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

    保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，2023 年以来公司资产完整，
人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    保荐机构查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件，2023 年以来与募集
资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

  保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司已建立募集资金管理制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况


    保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制 度，公司 2023 年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、 重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访 谈沟通。

    保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司 2023 年以来不存在违规
 关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

    （六）经营状况

    保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的 财务报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
    2023 年，受经济形势、半导体行业景气周期等因素影响，公司 2023 年营业
 收入同比下降 18.49%，归属于上市公司股东的净利润同比下降 44.91%，公司业 绩变动情况与同行业可比上市公司长川科技、华峰测控一致，具体如下：

                                                                      单位：万元

                          营业收入                归属于上市公司股东的净利润

    公司

                2023 年    2022 年    同比变动    2023 年    2022 年    同比变动

  金海通      34,723.45  42,601.80  -18.49%      8,479.41  15,393.15  -44.91%
（603061.SH）

  长川科技    177,505.49  257,652.90  -31.11%      4,515.96  46,118.65  -90.21%
（300604.SZ）

  华峰测控      69,086.19  107,055.84  -35.47%    24,947.69  52,629.04  -52.60%
（688200.SH）
 数据来源：《杭州长川科技股份有限公司 2023 年年度报告》《北京华峰测控技术股份有限公 司 2023 年度业绩快报公告》

    公司业绩下滑原因主要包括：1、2023 年，受半导体行业仍处于下行周期等
 因素影响，公司营业收入同比下降。同时，受市场供需关系变化、行业竞争局势
 等因素影响，公司测试分选机毛利率较 2022 年下降 9.09 个百分点。2、2023 年
 末研发人员数量同比增长 20.41%，公司持续增加研发投入，全面升级公司产品， 保障公司产品竞争力，2023 年公司研发费用同比增长 25.09%。3、2023 年，公 司加大市场推广力度，积极参加展会等行业相关活动，积极拓展国内外新客户， 与客户保持紧密沟通，销售费用同比增长 17.48%。


    保荐机构经核查后认为，2023 年，公司业绩下滑主要系受到半导体行业周
期性下行、下游市场复苏缓慢、市场竞争不断加剧、研发投入以及市场推广力度加大等因素叠加影响所致；截至本报告出具日，公司经营状况和业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。

    （七）保荐机构认为应于现场检查的其他事项

    无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  无。

  四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    2023 年以来，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券
交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

    六、本次现场检查的结论

  经现场检查，保荐机构认为：2023 年以来，金海通在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、投资者保护等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，截至本报告出具日，公司经营状况和业务运转正常，主营业务的经营模式未发生重大变化。

  （以下无正文）