金海通:2023年度独立董事述职报告(李治国)

【摘要】天津金海通半导体设备股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年度，本人李治国，作为天津金海通半导体设备股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华...

        天津金海通半导体设备股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  2023 年度，本人李治国，作为天津金海通半导体设备股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人李治国，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历。2003 年 8 月至 2008 年 9 月，任复旦大学管理学院讲师；2008 年 12 月至
今，任复旦大学管理学院副教授。2018 年 10 月至 2023 年 2 月任铁将军汽车电
子股份有限公司独立董事。2020 年 7 月至 2023 年 8 月任麦特汽车服务股份有限
公司独立董事。2020 年 12 月至今，担任公司独立董事。2022 年 9 月至今，担任
浙江太美医疗科技股份有限公司独立董事。2022 年 6 月至今，担任江苏通达动力科技股份有限公司独立董事。
 （二）独立性情况说明

  作为公司独立董事，本人并非最近十二个月内在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系，未直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上，不是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女，不是在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东、公司前五名股东单位任
职的人员及其配偶、父母、子女，不属于在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女，不属于与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，不曾为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律、法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在《上市公司独立董事管理办法》中涉及影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况
 （一）会议出席情况

  2023 年，作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，亲自出席了公司董事会召开的各次会议，未有委托出席的情形，未行使特别职权。

  本人独立、客观地行使表决权，对在董事会会议召开前需要独立董事发表事前认可意见的日常关联交易预计、续聘外部审计机构等事项进行了认真审核后发表了事前认可意见。在董事会会议召开前，对董事会的各项议题进行认真研究，并按时出席了所有董事会会议。与会期间，本人认真审议各项会议议案，以谨慎的态度行使表决权。

  针对闲置募集资金现金管理、年度利润分配方案等需要独立董事发表独立意见的相关事项本人均发表了同意的独立意见。

  2023 年，公司召开了股东大会 3 次，董事会会议 8 次，董事会审计委员会
会议 6 次，董事会薪酬与考核委员会会议 1 次，未有无故缺席的情况发生，未有投反对、弃权票的情况发生，针对存在关联关系应当回避表决的事项，相关人员已按照相关法律、法规和《公司章程》的规定回避表决。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律、法规和公司章程的规定。

  （二）与会计师事务所沟通

  2023 年 1 月，本人作为独立董事及董事会审计委员会委员，参与了公司董
事会审计委员会与 2022 年度审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的签
字注册会计师（以下简称“公司年审签字会计师”）关于 2022 年度审计计划及关键审计事项的沟通，并审阅了相关材料。2023 年 4 月，本人参与了公司董事会审计委员会与年审签字会计师对 2022 年度财务报告审计的进展和重点事项的沟通。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  此外，2023 年度，本人还与公司内部审计机构积极沟通，对公司内部审计工作进行了解和监督。

  （三）现场工作及公司配合情况

  作为公司独立董事、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。

  2023 年度，本人与公司管理层进行了积极沟通，就公司所面临的经济环境、主营业务所涉及行业的发展趋势、战略规划实施及公司管理等情况与公司充分交换意见，对公司经营管理提出建议，督促公司规范运作，切实维护公司利益，其中重点关注了公司所面临的内外部经济环境，公司管理所面临的实际情况，积极助力公司管理水平的提升。本人建议公司在日常经营管理方面要积极使用 AI（人工智能）技术以提高公司管理效率，进一步提高公司核心竞争力。

  （四）中小股东权益保护

  2023 年，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，监督公司信息披露事务管理，以保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  2023 年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律、法规的规定。公司 2023 年度与关联方之间发生的日常关联交易属于正常业务往来，其交易价格遵循市场公允定价原则，该等关联交易已履行有效的关联交易决策程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。2023 年 8 月，公司拟与公司控股股东崔学峰先生、公司关
联自然人李旭东先生、公司持股 5%以上股东上海旭诺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、非关联公司上海伟测半导体科技股份有限公司、非关联公司上海知亨企业管理咨询有限公司共同投资设立私募基金。本次关联交易事项，符合相关法律、法规的要求，有利于发挥产业优势及资源优势的协同作用。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害上市公司及非关联股东利益。

  公司与关联人预计在 2023 年及 2024 年发生的日常关联交易，均有利于公司
日常经营，属于正常业务往来，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，其交易价格遵循市场公允定价原则，不会影响公司的独立性，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  2023 年，公司及相关方不存在相关情形。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  2023 年，公司不存在相关情形。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

  2023 年度公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制并按时披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》及《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

  上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  作为董事会审计委员会委员及独立董事，本人仔细审阅公司年度财务报告，充分掌握了公司的经营和财务状况。公司《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》等定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  2、披露内部控制评价报告

  2023 年，公司不存在相关情形。


  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  2023 年 4 月 25 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于续聘 2023 年度外部审计机构的议案》。在本次会议召开前，本人作为董事会审计委员会委员及独立董事，对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了核查并对其 2022 年度的审计工作进行了总结，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2022 年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2022 年度审计报告客观、公允、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，同意将该议案提交董事会审议，并在董事会会议上发表了同意的独立意见，同意将该议案提交股东大会审议。
  （六）聘任或者解聘公司财务负责人

  1、聘任公司财务负责人

  2023 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司财务总监的议案》，董事会同意聘任黄洁女士为公司财务总监，任期与第二届董事会一致。本人认为黄洁女士具备履行财务总监职责的能力，未受过中国证监会行政处罚、司法机关刑事处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形。本次聘任财务总监的程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律、法规的规定。

  2、解聘公司财务负责人

  2023 年，公司不存在相关情形。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  2023 年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  2023 年，本人作为独立董事，审议了关于提名公司第二届董事会董事候选
人及高级管理人员的议案，经审查董事候选人及高级管理人员简历均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求，关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案经公司董事会审议通过后还提交了公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，关于提名公司高级管理人员的议案经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员提名及审议的程序合法有效。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  1、董事、高级管理人员的薪酬

  2023 年，本人作为独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员，审议了《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》及《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》。2023 年，公司董事（不含独立董事）薪酬同岗位薪酬，不再另行发放董事薪酬，公司独立董事领取固定津贴。公司董事会拟定的董事薪酬是综合考虑公司所处的行业特点、企业经营规模、公司治理水平、董事背景及职业素养等因素，并结合公司实际情况确定的，有利于提高公司董事会科学决策的水平，确保公司发展战略目标的实现。

  结合公司实际情况，2023 年度，公司高级管理人员薪酬同岗位薪酬。公司高级管理人员 2023 年