诺唯赞:《董事会审计委员会工作细则》(2024年4月修订)

【摘要】南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则2024年4月目录第一章总则......1第二章人员组成......1第三章职责......2第四章决策程序......5第五章年报审计......6第六章议事程序......6第七章附...

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

  董事会审计委员会工作细则

                  2024 年 4 月


                        目  录


第一章 总则 ......1
第二章 人员组成 ......1
第三章 职责 ......2
第四章 决策程序 ......5
第五章 年报审计 ......6
第六章 议事程序 ......6
第七章 附则 ......8

                              第一章  总则

第一条      为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务会计
            工作和各项经营活动的有效监督，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以
            下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》、《南京诺唯赞生物科
            技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公
            司董事会设立审计委员会，并制定公司董事会审计委员会工作细则（以下
            简称“本工作细则”)。

第二条      董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务
            信息及其披露，监督和评估内外部审计工作和内部控制。

                            第二章  人员组成

第三条      审计委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应占半数以上，且
            至少包括一名会计专业人士担任的独立董事，审计委员会成员应当为不在
            公司担任高级管理人员的董事。

            审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会设主任委员（及召集人）
            1 名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集、主持审计委员会会
            议。主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。

            前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士，并
            至少符合下列条件之一：

            （一）具备注册会计师执业资格；

            （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
            士学位；

            （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
            岗位有 5 年以上全职工作经验。


第四条      审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委员
            会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定
            的不得任职的情形，董事会不得无故解除委员职务。

            期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
            据本工作细则第三至第五条的规定补足委员人数。

            董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委
            员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则
            的规定履行职务。

第五条      因委员辞职或免职或其他原因而导致审计委员会人数低于规定人数的 2/3
            时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

            《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第六条      审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委员辞职应当向
            董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事
            会予以关注的事项进行必要说明。辞职报告经董事会批准后方能生效，且
            在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关
            职责。

第七条      公司设立内控审计部门（以下简称“内审部”），对公司内部控制制度的
            建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

            审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内控审计部门对审计委员会负
            责，向审计委员会报告工作。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财
            务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计部同时是审计委员会
            的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

                              第三章  职责

第八条      审计委员会的主要职责包括：

            （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，以及确
            定相关审计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计
            师的独立性、工作程序、质量和结果；

            （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
            （三）审核公司的财务信息并对其发表意见；


            （四）监督及评估公司内控制度，对重大关联交易进行审计提出相关意
            见；

            （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
            （六）法律法规、公司董事会授予的其他事宜。

第九条      审计委员会对董事会负责，应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董
            事会报告，并提出建议。委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会
            应配合监事会的监事进行的审计活动。

第十条      下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
            （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
            （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

            （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

            （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
            会计差错更正；

            （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条    审计委员会召集人应履行如下职责：

            （一）召集、主持委员会会议；

            （二）审定、签署委员会的报告；

            （三）检查委员会决议和建议的执行情况；

            （四）代表委员会向董事会报告工作；

            （五）其他应由召集人履行的职责。

第十二条    审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

            （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
            非审计服务对其独立性的影响；

            （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

            （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

            （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
            计中发现的重大事项；

            （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。


          审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独
          沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

          董事会应当充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在
          没有充分理由或可靠证据认为审计委员会的建议不当的情形下，董事会应
          采纳审计委员会的建议。

第十三条    审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

            （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

            （二）督促公司内部审计计划的实施；

            （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
            的整改；

            （四）指导内部审计部门的有效运作。

          公司内审部须向审计委员会报告工作。内审部提交给管理层的各类审计报
          告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十四条    审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见时，应当履行下列职责：
            （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
            意见；

            （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
            调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准
            无保留意见审计报告的事项等；

            （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
            可能性；

            （四）监督财务报告问题的整改情况。

第十五条    审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：

            （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

            （二）审阅内部控制自我评价报告；

            （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
            发现的问题与改进方法；

            （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十六条    审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，
            应当履行下列职责：

            （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

            （二）协调内部审计部门与外部审计部门的沟通及对外部审计工作的配
            合。

第十七条    审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员
            会可以聘请外部中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                            第四章  决策程序

第十八条    内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书
            面资料：

            （一）公司相关财务报告；

            （二）内外部审计机构的工作报告；

            （三）外部审计合同及相关工作报告；

            （四）公司对外披露信息情况；

            （五）公司重大关联交易审计情况；

            （六）其他相关事宜。

第十九条    审计委员会会议应对内审部提供的报告进行评议，并将有关书面决议材料
            呈报董事会讨论。

            （一）对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

            （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
                实；

            （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
                交易是否合乎相关法律法规；

            （四）