赢时胜:董事会决议公告

【摘要】证券代码：300377证券简称：赢时胜公告编号：2024-010深圳市赢时胜信息技术股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事唐球以外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳...

证券代码：300377          证券简称：赢时胜        公告编号：2024-010
        深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

        第五届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事唐球以外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
十四次会议于 2024 年 4 月 25 日以现场投票结合通讯表决方式在公司 37 楼会议
室召开，会议通知于 2024 年 4 月 15 日以电话、电子邮件方式送达全体董事。本
次会议由公司代理董事长李跃峰先生召集和主持，会议应出席董事 9 人，董事长唐球先生因暂时无法履职未能出席本次会议，实际出席董事 8 人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过了如下决议：
    一、审议通过了《关于<2023 年年度报告>和<2023 年年度报告摘要>的议案》
    公司《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》具体内容详见同日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案已经公司审计委员会审议通过。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    二、审议通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》

    《2023 年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    公司独立董事分别向董事会提交了 2023 年度独立董事述职报告，并将在
2023 年度股东大会上进行述职。公司董事会对独立董事 2023 年度独立性进行评估并出具了《关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。


  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    三、审议通过了《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》

  董事会听取了《2023 年度总经理工作报告》，认为 2023 年度管理层有效地
执行了董事会、股东大会的各项决议，并结合公司实际情况提出了 2024 年度工作计划。

  表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    四、审议通过了《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》

  公司内部控制制度基本符合有关法律法规和有关监管部门对上市公司内部控制管理的要求。公司及时根据上市公司相关的法律法规的要求，不断完善和修订各项内部控制流程，进一步加强内部控制管理。本议案已经公司审计委员会审议通过。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    五、审议通过了《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》

  公司董事会审议通过了公司《2023 年度财务决算报告》，该报告客观、真实地反映了公司 2023 年的财务状况。本议案已经公司审计委员会审议通过。
  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    六、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

  为提高自有闲置资金使用效率，在确保日常业务正常开展的前提下，为提高资金使用效率，公司使用最高额度不超 5 亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品（包括但不限于结构性存款、保本型理财产品等），在该额度范围内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日 1 年内有效。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。


  表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    七、审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》

  公司拟以当前总股本 751,075,080 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.40 元（含税）。除上述现金分红外，本次利润分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议，并授权公司管理层办理具体事宜。

    八、审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

  根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司制度的规定，结合公司实际情况及资金需求安排，为满足公司快速发展和生产经营需要，公司董事会决定向银行等金融机构申请不超过人民币 3 亿元的综合授信额度。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    九、审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决
议有效期的议案》

  公司于 2023 年 5 月 8 日召开第五届董事会第八次会议，并于 2023 年 5 月
19 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年度向特定对象发行股
票方案的议案》等向特定对象发行股票的相关议案，公司 2022 年度向特定对象发行决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起 12 个月内有
效。即 2023 年 5 月 19 日至 2024 年 5 月 18 日。公司已收到中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)于 2023 年 12 月 6 日出具的《关于同意深圳市赢
时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2743 号）（以下简称“批复”），同意公司 2022 年度向特定对象发行股票的注册申请批复自同意注册之日起 12 个月内有效。


  鉴于公司 2022 年度向特定对象发行股票决议有效期将届满而公司尚未完成本次发行，为了保证本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行后续工作的顺利推进，董事会同意将 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期延长至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满日（即 2024 年12 月 6 日）。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行股票方案其他内容保持不变。

  表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    十、审议通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理 2022 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》

  为保证公司 2022 年度向特定对象发行股票工作的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决议许可的范围内，授权公司董事会及有关人士办理公司 2022 年度向特定对象发行股票的全部相关事宜，包括但不限于：

  1、根据股东大会审议通过的发行方案和具体情况确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

  2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东大会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告与本次发行有关的文件和材料，办理有关本次发行股票的审批、核准、同意等各项申报事宜，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

  3、决定并聘请本次发行的中介机构如保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所等，以及处理与此相关的其他事宜；

  4、在本次发行按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量 70%的情况下，与保荐机构（主承销商）协商对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，调整后价格不得低于发行底价；


  5、根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东大会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行、终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同等；
  6、在遵守法律法规及《公司章程》规定的前提下，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司实际情况，对发行方案或募集资金用途具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜；
  7、在法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等方面的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

  8、设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整；

  9、在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、监管部门的要求、监管政策、市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；

  10、在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定和上市等有关事宜；

  11、根据发行结果，办理公司注册资本变更、修订《公司章程》相应条款以及办理公司登记机关变更登记手续等事宜；

  12、办理与本次发行有关的其他事宜。

  13、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起至2024年12月6日有效。
  表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于提名鄢建红为第五届董事会非独立董事候选人的议案》


  由公司董事会提名，公司提名委员会资格审核，同意提名鄢建红女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  上述候选人已经通过董事会提名委员会的资格审查，符合担任上市公司董事的资格要求。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议,并采用累积投票制进行表决。
    十二、审议通过了《关于提名鄢建兵为第五届董事会非独立董事候选人的议案》

  由公司董事会提名，公司提名委员会资格审核，同意提名鄢建兵先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  上述候选人已经通过董事会提名委员会的资格审查，符合担任上市公司董事的资格要求。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站