通达电气:广州通达汽车电气股份有限公司独立董事工作制度(2024年4月修订)

【摘要】广州通达汽车电气股份有限公司独立董事工作制度（修订稿）第一章总则第一条为进一步完善广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保障公司独立董事依法独立行使职权，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公...

          广州通达汽车电气股份有限公司

                独立董事工作制度

                        （修订稿）

                            第一章 总则

  第一条 为进一步完善广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保障公司独立董事依法独立行使职权，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定和《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本制度。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并回避；任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

  第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

  第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                    第二章  独立董事的任职条件

    第七条 担任独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：

  （一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）符合法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》以及本制度第三章所规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
  上述第（五）项不良记录系指：

  1、最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  3、最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

  4、存在重大失信等不良记录；

  5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的。
    第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具有注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

                      第三章  独立董事的独立性

    第九条 独立董事必须保持独立性。下列不得担任公司的独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；

  （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

  （八）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

    第十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

                第四章  独立董事的提名、选举和更换


    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任公司独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。

    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。

    第十四条 上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议
的，公司应当及时披露。

  在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举；如已提交股东大会审议的，应当取消议案。
    第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事在公司连续任职已满六年的，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事出现不具备一般董事任职条件或不符合独立性要求的，独立董事应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。

  相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公司章程》或本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公司章程》或本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在此之前，该独立董事需继续履行其作为独立董事的相关职责。公司应当在独立董事提起辞职之日起六十日内完成补选。

                  第五章  独立董事的职责与履职方式

    第十九条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对《独董办法》等法律法规、规范性文件相关条款，以及本制度第二十一条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》规定的其他职责。
    第二十条 独立董事除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职权外，还
具有以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第(一)项至第（三）项所述职权应当取得全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。

    第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四） 法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。


  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股