上海凤凰:上海凤凰企业(集团)股份有限公司股东大会议事规则

【摘要】上海凤凰企业（集团）股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证...

  上海凤凰企业（集团）股份有限公司

          股东大会议事规则

                      第一章 总 则

  第一条 为规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，特制订本规则。

  第二条 公司按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第三条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。

  第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会在 2 个月内召开。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的,应报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。

  第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                    第二章 股东大会职权

  第六条 股东大会依法行使下列职权：

  （一）决定公司经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
  （三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴标准；

  （四）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
  （五）审议批准董事会的报告；

  （六）审议批准监事会的报告；

  （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （十）对发行公司债券作出决议；

  （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十二）修改公司章程；

  （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十四）审议批准第七条规定的担保事项；

  （十五）审议公司在一年内购买或出售重大资产的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十八）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第七条 公司及公司控股子公司发生的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

  （二）公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

  （三）对外担保金额按连续 12 个月内累计计算金额，超过公司在最近一期
经审计总资产 30%的担保；

  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他情形。

    第八条 公司及公司控股子公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

  财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

  （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

  （四）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

  公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  第九条 除第七条、第八条规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；


  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

  第十条 公司及公司控股子公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

  第十一条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他主体代为行使其他职权的，应当遵循以下原则：

  （一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；

  （二）遵循灵活务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过度的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；

  （三）不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法的权益。

                  第三章 股东大会的召集

  第十二条 董事会应在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。若董事会未在规定期限内召集临时股东大会，监事会或者代表十分之一以上表决权的股东可以按照本规则第十四条、第十五条的程序自行召集临时股东大会。

  第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

  第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会上海证监局及上海证券交易所提交有关证明材料。

  第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

                第四章 股东大会的提案与通知

  第十九条 提案的内容应属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

  第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  第二十一条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第二十二条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

  公司在计算 20 日或 15 日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

  第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：

  （一）会议的日期、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

  （六）会务常设联系人姓名、电话号码；

  股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

  第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  (三)披露持有公司股份数量；

  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制