南兴股份:关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

【摘要】证券代码：002757证券简称：南兴股份公告编号：2024-013号南兴装备股份有限公司关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《中华人...

证券代码：002757        证券简称：南兴股份      公告编号：2024-013 号
                        南兴装备股份有限公司

            关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》上市
公 司 独 立 董 事 管 理 办 法 》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际治理情况，南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2024 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》、制定及修订相关制度的各项议案，现将相关事项公告如下：
    一、《公司章程》修订情况：

              修订前                            修订后

    第 5.40 条独立董事连续三次未    第5.40 条独立董事连续两次未
 亲自出席董事会会议的，由董事会提 亲自出席董事会会议，也不委托其他 请股东大会予以撤换。独立董事任期 独立董事代为出席的，董事会应当在 届满前，上市公司可以经法定程序解 该事实发生之日起三十日内提请股东 除其职务。提前解除职务的，上市公 大会解除该独立董事的职务。独立董 司应将其作为特别披露事项予以披 事任期届满前，公司可以经法定程序
 露。                              解除其职务。提前解除职务的，公司
                                  应及时披露具体理由和依据。独立董
                                  事有异议的，公司应当及时予以披露。

    第 5.41 条公司重大关联交易、    第5.41条下列事项应当经公司
 聘用或解聘会计师事务所，应由二分 独立董事专门会议讨论审议：

 之一以上独立董事同意后，方可提交    （一）独立聘请中介机构，对公
 董事会讨论。独立董事向董事会提请 司具体事项进行审计、咨询或者核查；
召开临时股东大会、提议召开董事会    （二）向董事会提议召开临时股会议、在股东大会召开前公开征集投 东大会；
票权和征集中小股东意见提出利润分    （三）提议召开董事会会议；
配提案提交董事会审议，应由二分之    （四）应当披露的关联交易；
一以上独立董事同意。经全体独立董    （五）公司及相关方变更或者豁事同意，独立董事可独立聘请外部审 免承诺的方案；
计机构和咨询机构，对公司的具体事    （六）公司董事会针对收购所作项进行审计和咨询，相关费用由公司 出的决策及采取的措施；

承担。                                （七）法律、行政法规、中国证
                                  监会规定和公司章程规定的其他事
                                  项。

                                      除上述事项外，独立董事专门会
                                  议可以根据需要研究讨论公司的其他
                                  事项。

                                      独立董事行使本条第一款第（一）
                                  项至第（三）项所列职权的，应当经
                                  全体独立董事过半数同意；本条第一
                                  款第（四）至（六）项所列事项应当
                                  经独立董事过半数同意后方可提交董
                                  事会审议。

  第 5.42 条独立董事应按时出席    第5.42 条独立董事应按时出席
董事会会议，了解公司的生产经营和 董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策 运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董 向公司年度股东大会提交年度述职报事年度报告书，对其履行职责的情况 告，对其履行职责的情况进行说明。进行说明。

  第 5.43 条公司应当建立独立董    第5.43 条公司应当建立独立董
事工作制度，董事会秘书应当积极配 事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独 合独立董事履行职责。公司应保证独
立董事享有与其他董事同等的知情 立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和 权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必时 信息，定期通报公司运营情况，组织
可组织独立董事实地考察。          或配合独立董事开展实地考察等工
                                  作。

  第 5.45 条                        第 5.45 条

  …                                …

  独立董事辞职导致独立董事成员    独立董事辞职导致董事会或者其
或董事会成员低于法定或本章程规定 专门委员会中独立董事成员所占比例的最低人数的，该独立董事的辞职报 不符合相关法律、法规、规范性文件告应当在下任独立董事填补其缺额后 或本章程的规定，或者独立董事中欠生效，在改选的独立董事就任前，独 缺会计专业人士的，该独立董事的辞立董事仍应当按照法律、行政法规及 职报告应当在下任独立董事填补其缺本章程的规定，履行职务。董事会应 额后生效，在改选的独立董事就任前，当在两个月内召开股东大会改选独立 独立董事仍应当按照法律、行政法规董事，逾期不召开股东大会的，独立 及本章程的规定，履行职务。董事会
董事可以不再履行职务。            应当在独立董事提出辞职之日起六十
                                  日内完成补选。

  第 8.06 条  公司当年度实现利    第8.06 条公司股东大会对利润
润，且弥补以前年度亏损和提取公积 分配方案作出决议后，或公司董事会金后仍有盈余的，应当在该会计年度 根据年度股东大会审议通过的下一年结束后向全体股东进行利润分配。公 中期分红条件和上限制定具体方案司股东大会对利润分配方案作出决议 后，须在两个月内完成股利（或股份）后，公司董事会须在股东大会召开后 的派发事项。
两个月内完成股利（或股份）的派发    利润分配方案由公司董事会制
事项。                            订，经公司董事会、监事会审议通过
  利润分配方案由公司董事会制 后提交公司股东大会批准。公司董事订，经公司董事会、监事会审议通过 会作出利润分配方案的决议，必须经
后提交公司股东大会批准。          全体董事的过半数通过。

  公司董事会作出利润分配方案的    …

决议，必须经全体董事的过半数通过。
独立董事应当对利润分配方案发表独
立意见。

  …

  第 8.07 条  公司利润分配政策    第 8.07 条  公司利润分配政策
为：                              为：

  （一）公司利润分配的原则          （一）公司利润分配的原则

  …                                …

  （三）利润分配的决策程序和机    当公司存在如下情形时，可以不
制                                进行利润分配：

  …                                1、公司最近一年审计报告为非无
  （1）董事会制定利润分配政策和 保留意见或带与持续经营相关的重大事项时应充分考虑和听取股东（特别 不确定性段落的无保留意见；

是公众投资者和中小投资者）、独立董    2、公司资产负债率高于 70%；
事和公司监事的意见。公司董事会对    3、公司经营性现金流量净额为负利润分配政策作出决议，必须经全体 的；
董事的过半数通过。独立董事应当对    4、董事会认为其他会影响公司战
利润分配政策发表独立意见。        略规划或经营目标实现的情形。

  …                                …

  （四）利润分配政策                （三）利润分配的决策程序和机
  …                            制

  5、现金分红比例                  …

  在满足现金分红的具体条件下，    （1）董事会制定利润分配政策和
公司每年以现金方式分配的利润不少 事项时应充分考虑和听取股东（特别于该年实现的可分配利润的 15%（含 是公众投资者和中小投资者）、独立董
15%）。                          事和公司监事的意见。公司董事会对
  （四）现金分红政策            利润分配政策作出决议，必须经全体
  1、公司董事会应当综合考虑公司 董事的过半数通过。
所处行业特点、发展阶段、自身经营    …
模式、盈利水平以及是否有重大资金    （四）利润分配政策

支出安排等因素，区分下列情形，并    …
按照本章程规定的程序，提出差异化    5、现金分红比例

的现金分红政策：                      现金股利政策目标为：在满足现
  …                            金分红的具体条件下，公司每年以现
  2、公司在制定现金分红具体方案 金方式分配的利润不少于该年实现的时，董事会应当认真研究和论证公司 可分配利润的 15%（含 15%）。
现金分红的时机、条件和最低比例、    （五）现金分红政策
调整的条件及其决策程序要求等事    1、公司董事会应当综合考虑公司宜，独立董事应当发表明确意见。    所处行业特点、发展阶段、自身经营
  独立董事可以征集中小股东的意 模式、盈利水平、债务偿还能力、以见，提出分红提案，并直接提交董事 及是否有重大资金支出安排和投资者
会审议。                          回报等因素，区分下列情形，并按照
  …                            本章程规定的程序，提出差异化的现
  4、公司董事会未做出现金利润分 金分红政策：
配预案的，应当在定期报告中披露未    …
分红的原因和留存资金的具体用途，    2、公司在制定现金分红具体方案独立董事应当对此发表独立意见。    时，董事会应当认真研究和论证公司
  …                            现金分红的时机、条件和最低比例、
                                  调整的条件及其决策程序要求等事
                                  宜。

                                      独立董事认为现金分红具体方案