济南高新:济南高新关于公司及子公司2024年度拟向控股股东及关联方申请借款额度暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：600807证券简称：济南高新公告编号：临2024-017济南高新发展股份有限公司关于公司及子公司2024年度拟向控股股东及关联方申请借款额度暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重...

证券代码：600807            证券简称：济南高新          公告编号：临2024-017
              济南高新发展股份有限公司

  关于公司及子公司2024年度拟向控股股东及关联方

          申请借款额度暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

  ● 公司及子公司 2024 年度拟向公司控股股东济南高新城市建设发展有限公司（简称
“高新城建”）及其一致行动人和关联方申请不超过 10 亿元人民币（或等值外币）的借款额度，借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定。

  ● 本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  公司于 2024 年 4 月 26 日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于审议公司
及子公司2024年度拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司及子公司2024年度拟向控股股东高新城建及其一致行动人和关联方申请不超过 10 亿元人民币（或等值外币）的借款额度，借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定。上述借款额度期限为自该事项经股东大会审议通过之日起至下一年同类型议案经股东大会审议通过前一日止。同时，董事会提请股东大会在上述借款额度范围内，授权董事长或其指定的授权代表负责实施相关借款事项。

  高新城建及其一致行动人合计持有公司股份 255,878,689 股，占总股本的 28.92%，为
公司控股股东，本次公司拟向高新城建及其一致行动人和关联方申请借款额度事项构成关联交易。独立董事对本次关联交易进行了事前审核，本次交易已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
  一、主要交易方基本情况

  高新城建，统一社会信用代码：91370100069005571Q；法定代表人：朱前；注册资本：20,000 万元，其中济南高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理委员会办公室持
有其 80%股权，济南齐鲁软件园发展中心有限公司持有其 20%股权；成立日期：2013 年 5 月
24 日；住所：济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼；经营范围：建筑工程项目的规
划设计、投资建设、经营；市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营；土地规划、整
理、开发；项目管理；投资咨询服务；房地产开发经营；自有房屋租赁；建筑材料、普通机械设备的销售；物业管理及咨询服务。

  高新城建及其一致行动人合计持有公司股份255,878,689股，占公司总股本的28.92%，为公司控股股东。

  截至 2023 年 12 月 31 日，高新城建总资产 1,718,450.00 万元，净资产 140,134.68 万
元；2023 年实现营业收入 6,822.37 万元，净利润-12,179.10 万元。（未经审计）

  二、本次交易的定价政策

  借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定，交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

  三、本次交易对公司的影响

  公司及子公司向控股股东及关联方申请借款额度有利于合理控制资金成本，满足公司业务发展资金需求，符合公司和股东的利益。本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响。
  四、本次关联交易履行的程序

  独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事一致同意并发表意见：本次交易对方为公司控股股东和关联方，构成关联交易；公司向控股股东和关联方申请借款额度，有利于满足公司业务发展资金需求，符合公司和股东的利益；本次董事会会议召集程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们认可此次关联交易并同意提交董事会审议。

  公司第十一届董事会第十二次会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于审议公司及子公司 2024 年度拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。该事项尚需提交股东大会审议，高新城建及其一致行动人将回避表决。

  五、历史关联交易情况

  1.经第十届董事会第四十三次临时会议审议通过，公司全资子公司山东永安房地产开发有限公司（简称“永安房地产”）与王光杰三人达成和解，王光杰三人同意永安房地产和关联方山东济高汇恒产业园开发有限公司采取以房抵债和现金支付方式偿还债务。具体内容详
见公司于 2023 年 6 月 1 日、6 月 3 日披露的《关于因债务和解形成关联交易的公告》、《关
于因债务和解形成关联交易的补充公告》。

  2.经公司第十一届董事会第四次临时会议审议通过，济南高新生物科技有限公司（简称“济高生物”）对济南济高健康产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“济高健康产业投资”）
减少认缴出资额 2,950 万元，减资完成后，济高生物认缴出资额将由 5,000 万元减少至 2,050
万元，持股比例将由 50%降至 29.08%。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 8 日披露的《关于
拟对产业投资合伙企业减资暨关联交易的公告》。

  3.公司全资子公司山东济高云泰实业投资有限公司将持有的济南济高生态环境有限公司 100%股权转让给高新盛和，本次股权转让后，前期公司为黄山济高生态农业科技发展有
限公司的担保将被动形成关联担保。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 11 日披露的《关于
因转让子公司股权被动形成关联担保的公告》。

  4.公司全资子公司济高生物与相关方签署《股权转让协议之补充协议》、《股权质押协议之补充协议》等，西陇科学股份有限公司（简称“西陇科学”）将在其持有的山东艾克韦生物技术有限公司（简称“艾克韦生物”）9%股权转让后，西陇科学、济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙）、张国宁分别将其持有的艾克韦生物 4.7801%、5%、4%股权质押给济高生物并将该部分股权对应的除收益权、处置权（因西陇科学未达成业绩承诺补偿导致的处置除外)之外的所有权利(包括但不限于提案权、表决权等)无条件不可撒销地委托给济高生物
代为行使。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日披露的《关于签署股权转让协议相关补
充协议暨关联交易的公告》。

  特此公告。

                                                      济南高新发展股份有限公司
                                                            董事会

                                                        2024 年 4 月 27 日