康德莱:光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(修订稿)

【摘要】光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书保荐机构（主承销商）二〇二四年四月保荐人及保荐代表人声明光大证券股份有限公司及本项目的保荐代表人马璨、刘海涛根据《中华人民共和国公司法》（以...

      光大证券股份有限公司

              关于

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司债券

                之

            发行保荐书

        保荐机构（主承销商）

              二〇二四年四月


              保荐人及保荐代表人声明

  光大证券股份有限公司及本项目的保荐代表人马璨、刘海涛根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

  如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与《上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同。

                          目录


保荐人及保荐代表人声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节本次证券发行基本情况 ...... 3

  一、保荐人指定保荐代表人及其执业情况...... 3

  二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 3

  三、发行人的基本情况...... 3

  四、保荐人与发行人的关系说明...... 9

  五、内部审核程序和内核意见...... 10
第二节保荐人承诺事项 ...... 12

  一、保荐人对本次可转债发行保荐的一般承诺...... 12

  二、保荐人对本次可转债发行保荐的逐项承诺...... 12
第三节对本次证券发行的推荐意见...... 13

  一、对本次证券发行的推荐意见...... 13

  二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 13

  三、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的调查...... 14

  四、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查...... 33

  五、发行人主要问题和风险揭示...... 34

  六、发行人的发展前景简评...... 43
第四节其他事项说明 ...... 49

  一、保荐人关于使用第三方机构或个人服务的情况说明...... 49

  二、其他需要说明的情况...... 49

            第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人指定保荐代表人及其执业情况

  光大证券股份有限公司接受上海康德莱企业发展集团股份有限公司委托，担任上海康德莱企业发展集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。本保荐人指定马璨、刘海涛作为本次发行项目的保荐代表人。

  马璨，保荐代表人，南京大学管理学硕士，多年投资银行从业经验。曾负责或主要参与的保荐类项目主要包括醋化股份（603968）、瑞康医药（002589）、宁波圣莱达（002473）、贝因美（002570）、江河幕墙（601886）IPO 项目等，熟悉资本市场法规政策，具有丰富的投资银行从业经验。

  刘海涛，保荐代表人，毕业于上海财经大学，获经济学硕士学位，多年投资银行从业经验。曾主持或主要负责的保荐项目有粤高速（000429）配股、驰宏锌锗（600497）股改及定向增发项目、中捷资源（002021）公募增发项目、国际实业（000159）非公开发行项目、天龙光电（300029）IPO 项目、江阴银行（002807）IPO 项目、野马电池（605378）IPO 项目、佳华科技（688051）IPO 项目等，熟悉资本市场法规政策，具有丰富的投资银行从业经验。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

  蔡宇骋，硕士学历，2018 年从事投资银行工作。曾参与泰坦科技（688133）和秦森园林 IPO 项目、德尔股份（300473）再融资项目、康德莱（603987）重大资产重组项目及爱普股份（603020）财务顾问项目，同时参与多家新三板公司挂牌及定增，并参与多家公司各类债券的发行工作。

  其他项目组成员：关波、周思羽、张荣正、吴诗岳、王钊阳。
三、发行人的基本情况
（一）发行人概况

  公司名称：上海康德莱企业发展集团股份有限公司


  英文名称：Shanghai Kindly Enterprise Development Group Co.,LTD.

  法定代表人：张维鑫

  董事会秘书：顾佳俊

  注册资本：44,100.178 万元人民币

  实收资本：44,100.178 万元人民币

  有限公司成立时间：1998 年 7 月 1 日

  股份公司成立时间：2011 年 1 月 28 日

  上市时间：2016 年 11 月 21 日

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：康德莱

  股票代码：603987

  互联网网址：http://www.kdlchina.cn/

  注册地址：上海市嘉定区高潮路 658 号 1 幢 2 楼

  经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：企业总部管理；国内贸易代理；进出口代理；电子产品销售；机械设备销售；金属材料制造；金属材料销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；兽医专用器械销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人股权结构

  截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构如下：

（三）发行人前十大股东

  截至 2023 年 9 月 30 日，发行人总股本为 44,100.178 万股，发行人前十名股
东持股情况如下：

                                                            持股

序号          股东名称            股份性质    股份数量  比例  限售股份数
                                                  （股）    （%  量（股）
                                                              ）

 1  上海康德莱控股集团有限公司  A 股流通股    129,509,010  29.37          -

      上海康德莱控股集团有限公司

 2  -上海康德莱控股集团有限公  A 股流通股    46,000,000  10.43          -
      司 2021 年非公开发行可交换

      公司债券质押专户

      中国工商银行股份有限公司-

 3  融通健康产业灵活配置混合型  A 股流通股      7,106,500  1.61          -
      证券投资基金

 4  上海利捷企业投资有限公司    A 股流通股      4,952,200  1.12          -

 5  上海康德莱企业发展集团股份  A 股流通股      4,210,900  0.95          -
      有限公司回购专用证券账户

 6  中国银行股份有限公司-富国  A 股流通股      3,230,375  0.73          -
      周期优势混合型证券投资基金

 7  宁波银行股份有限公司-富国  A 股流通股      3,040,086  0.69          -
      均衡策略混合型证券投资基金

      中国工商银行股份有限公司-

 8  招商安盈保本混合型证券投资  A 股流通股      2,577,730  0.58          -
      基金

 9  中国建设银行股份有限公司-  A 股流通股      2,265,859  0.51          -


                                                            持股

序号          股东名称            股份性质    股份数量  比例  限售股份数
                                                  （股）    （%  量（股）
                                                              ）

      华泰柏瑞富利灵活配置混合型

      证券投资基金

      中国建设银行股份有限公司-

 10  国寿安保智慧生活股票型证券  A 股流通股      2,099,961  0.48          -
      投资基金

                    合计                      204,992,621  46.47          0

（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

    1、历次筹资情况

      发行时间                    类别                  筹资金额（元）

2016 年 11 月          首次公开发行股票                          499,700,000.00

                      合计                                      499,700,000.00

    2、现金分红情况

  发行人报告期内利润分配情况如下：

  公司 2020 年度未进行利润分配，亦未进行资本公积转增股本和其他形式的分配。该利润分配方案经公司 2020 年年度股东大会《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》审议通过，符合法律、法规及公司章程的相关规定。

  公司于 2022 年 5 月 11 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，公司以 441,001,780 股为基数（总股本扣除未实施股权激励的库存股），向全体股东每 10 股分配现金红利 2.0 元（含税），共计派发现金红利 88,200,356.00 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。公司回购专用证券账户的库存股不参与 2021 年度利润分配，该分配事项于 2022年 6 月实施完毕。

  公司于 2023 年 5 月 10 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配预案的议案》，公司以 436,790,880 股为基数（总股本扣除未实施股权激励的库存股），向全体股东每 10 股分配现金红利 2.2 元（含税），共计派发现金红利 96,093,993.60 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
公司回购专用证券账户的库存股不参与 2022 年度利润分配，该分配事项于 2023年 6 月实施完毕。

                                                                    单位：万元

                  项目                    20