康德莱:光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书(修订稿)

【摘要】光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书保荐机构（主承销商）上海市静安区新闸路1508号二零二四年四月声明光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受...

      光大证券股份有限公司

              关于

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司债券

                之

            上市保荐书

        保荐机构（主承销商）

          上海市静安区新闸路 1508 号

              二零二四年四月


                        声明

  光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受上海康德莱企业发展集团股份有限公司委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。

  本保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。


                        目录


声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节本次证券发行基本情况 ...... 4

  一、发行人基本情况...... 4

  二、本次发行基本情况...... 21

  三、本次可转债发行的基本条款...... 25

  四、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 34

  五、保荐人与发行人存在的关联关系...... 35
第二节保荐人承诺事项 ...... 37

  一、保荐人对本次上市保荐的一般承诺...... 37

  二、保荐人对本次上市保荐的逐项承诺...... 37
第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...... 39

  一、本次证券发行决策程序...... 39

  二、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明...... 39
  三、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断

  以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程...... 39

  四、对公司持续督导期间的工作安排...... 40

  五、保荐人认为应当说明的其他事项...... 42

  六、保荐人结论...... 42

                        释义

  本上市保荐书中，除非文义另有所指，相关用语具有与《上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。


            第一节本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

    （一）发行人基本信息

  公司名称：上海康德莱企业发展集团股份有限公司

  英文名称：Shanghai Kindly Enterprise Development Group Co.,LTD.

  注册资本：44, 100.178 万元人民币

  实收资本：44, 100.178 万元人民币

  法定代表人：张维鑫

  董事会秘书：顾佳俊

  有限公司成立日期：1998 年 7 月 1 日

  整体变更为股份有限公司时间：2011 年 1 月 28 日

  上市时间：2016 年 11 月 21 日

  股票上市交易所：上海证券交易所

  股票简称：康德莱

  股票代码：603987

  注册及办公地址：上海市嘉定区高潮路 658 号 1 幢 2 楼

  邮政编码：201803

  电话号码：021-69113502

  传真号码：021-69113503

  互联网网址：http://www.kdlchina.cn

  电子信箱：kdl@kdlchina.net


  经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：企业总部管理；国内贸易代理；进出口代理；电子产品销售；机械设备销售；金属材料制造；金属材料销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；兽医专用器械销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （二）发行人的主营业务情况

    1、主营业务

  公司主要从事医用穿刺针、医用输注器械等医疗器械的研发、生产、销售和服务，在临床上广泛应用。根据《医疗器械分类目录》的划分，公司大部分医疗耗材产品按照第三类医疗器械进行管理，报告期内公司主营业务未发生重大变化。
    2、主要产品介绍

  公司的主要产品有穿刺护理类、标本采集类、穿刺介入类、医疗美容类、其他类（输液导管类、留置输注类、药包材类、动物医疗类、胰岛素给药类、有源医疗器械类）。

    （1）穿刺护理类


    （2）标本采集类


    （3）穿刺介入类

    （4）医疗美容类


    （5-1）其他类——输液导管类


    （5-2）其他类——留置输注类

    （5-3）其他类——药包材类

    （5-4）其他类——动物医疗类


    （5-5）其他类——胰岛素给药类

    （5-6）其他类——有源医疗器械类


    （三）主要经营和财务数据及指标

    1、最近三年及一期财务报表主要数据

    （1）合并资产负债表

                                                                    单位：万元

            项目              2023/9/30    2022/12/31  2021/12/31  2020/12/31

流动资产总额                  188,978.74  197,617.13  263,003.96  254,441.25

非流动资产总额                220,855.99  216,112.60  232,788.71  171,335.87

资产总额                      409,834.73  413,729.72  495,792.67  425,777.12

流动负债总额                  127,242.97  145,051.64  141,666.92  117,432.91

非流动负债总额                  15,487.51    13,762.01    15,129.40    11,656.32

负债总额                      142,730.48  158,813.65  156,796.32  129,089.23

归属于母公司所有者权益合计    233,852.93  223,093.11  207,735.91  176,134.10

所有者权益合计                267,104.25  254,916.07  338,996.35  296,687.89

    （2）合并利润表


                                                                    单位：万元

            项目              2023年1-9月  2022年度    2021年度    2020年度

营业总收入                      187,471.15  311,883.18  309,702.48  264,538.20

营业利润                          24,335.09    39,945.77    47,800.89    38,046.37

利润总额                          24,552.10    39,937.86    48,373.75    39,016.89

净利润                          22,313.24    37,412.14    41,921.20    32,633.32

归属于母公司所有者的净利润        18,668.46    31,170.87    29,139.74    20,277.11

扣除非经常性损益后归属于母公    17,797.47    29,184.37    27,134.31    18,486.97
司所有者的净利润

    （3）合并现金流量表

                                                                    单位：万元

            项目              2023 年 1-9 月  2022 年度  2021 年度  2020 年度

经营活动产生的现金流量净额          25,824.92  46,173.62  40,897.48  40,328.02

投资活动产生的现金流量净额          -15,755.29  -97,347.27  -72,837.23  -20,695.11

筹资活动产生的现金流量净额          -10,649.42  -13,185.21    9,638.85  -1,962.14

现金及现金等价物净增加额              -887.98  -64,402.90  -22,361.99  16,652.41

    （4）主要财务指标

      项目          2023年9月30  2022年12月31  2021年12月31  2020年12月31
                    日/2023年1-9月  日/2022年度    日/2021年度    日/2020年度

流动比率（倍）                1.49          1.36          1.86          2.17

速动比率（倍）                1.16          1.03          1.47          1.82

资产负债率（合并）        34.83%        38.39%        31.63%        30.32%

资产负债率（母公司）      30.02%        29.63%        30.12%        30.73%

应收账款周转率（次/  1.94（未年化）          3.34          3.93          4.24
年）

存货周转率（次/年）  2.84（未年化）          4.02          3.96          4.54

每股经营活动现金流          0.59          1.05          0.93          0.91
量（元/股）

每股净现金流量（元/          -0.02          -1.46          -0.51          0.38
股）


利息保障倍数（倍）          13.30          15.18