康德莱:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

【摘要】立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复信会师函字[2024]第ZA142号上海证券交易所：贵所于2024年3月21日出具的《关于上海康德莱企业发展集团股...

        立信会计师事务所（特殊普通合伙）

      关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司

          向不特定对象发行可转换公司债券

            申请文件的审核问询函的回复

                                                    信会师函字[2024]第 ZA142 号
上海证券交易所：

  贵所于 2024 年 3 月 21 日出具的《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券债申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕66 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。按照贵所要求，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”、“发行人”或“公司”）对申请文件进行了补充说明，本回复所涉及 2023 年 1-9 月财务数据未经审计，本所对贵所要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：

  问题 3、关于经营情况

  根据申报材料，1）报告期各期间，公司收入为 264,538.20 万元、309,702.48
万元、311,883.18 万元和 187,471.15 万元，净利润为 32,633.32 万元、41,921.20
万元、37,412.14 万元、22,313.24 万元，公司经营活动现金流量净额分别为
40,328.02 万元、40,897.48 万元、46,173.62 万元和 25,824.92 万元；2）公司综合
毛利率分别为 37.38%、38.38%、33.68%和 32.62%；3）发行人的外销收入占比为 31.63%、33.76%、31.99%、29.32%；4）发行人的流动比率为 2.17、1.86、1.36、1.49；5）报告期内，公司商誉金额分别为 17,111.35 万元、16,945.66 万元、20,490.99万元和 20,490.99 万元。


  请发行人说明：（1）报告期内公司收入与净利润波动趋势不一致的原因及合理性，分产品说明公司 2023 年 1-9 月收入及净利润下滑的原因，相关因素是否消除或改善；（2）发行人经营活动形成的现金流量净额长期高于净利润的原因及合理性；（3）发行人毛利率下滑的原因，相关产品毛利率与同行业可比公司可比产品的对比情况；（4）境外主要客户的变动情况，新增境外销售客户的情况、销售金额及占比、销售模式确认是否准确，结合报告期内报关数据、出口退税金额等说明与外销业务规模的匹配性，发行人相关产品受贸易政策影响的情况，相关风险提示是否充分；（5）发行人流动比率等流动性指标低于同行业可比公司的原因及合理性；（6）公司商誉的构成及变动情况，结合相关资产组的经营情况、减值测试的假设指标、依据、测算过程及实际实现情况、标的公司收购前后经营情况的变动情况说明商誉减值准备计提的充分性。

  请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、发行人说明

    （一）报告期内公司收入与净利润波动趋势不一致的原因及合理性，分产品说明公司2023年1-9月收入及净利润下滑的原因，相关因素是否消除或改善；
    1、报告期内公司收入与净利润波动趋势不一致的原因及合理性


    报告期内，公司收入、净利润和归母净利润的变动情况如下：

                                                                      单位：万元

  项目        2023 年 1-9 月          2022 年度          2021 年度      2020 年度
              金额      同比      金额      同比      金额    同比    金额

营业收入    187,471.15  -21.83%  311,883.18  0.70%  309,702.48  17.07%  264,538.20

净利润      22,313.24  -30.07%  37,412.14  -10.76%  41,921.20  28.46%  32,633.32

归母净利润  18,668.46  -27.05%  31,170.87  6.97%  29,139.74  43.71%  20,277.11

    从上表可知，报告期内 2021 年度和 2023 年 1-9 月收入与净利润波动趋势基
 本一致，2022 年度收入与净利润波动趋势不一致，与归母净利润变动趋势基本 一致。

    具体来看，2022 年度利润表变动情况如下：

                                                                      单位：万元

                    项目                                  2022 年度

                                                金额      变动额      同比

 营业收入                                      311,883.18    2,180.70      0.70%

 营业成本                                      206,831.35  15,996.84      8.38%

 毛利额                                        105,051.83  -13,816.14    -11.62%

 税金及附加                                      2,368.30      216.59      10.07%

 销售费用                                      30,943.73      -44.67      -0.14%

 管理费用                                      21,123.54  -2,691.52    -11.30%

 研发费用                                      12,300.10  -4,243.08    -25.65%

 财务费用                                        1,827.44      693.14      61.11%

 其中：利息费用                                  2,816.33      397.55      16.44%

      利息收入                                  827.83    -938.48    -53.13%

 加：其他收益                                    1,268.08    -521.33    -29.13%

    投资收益（损失以“-”号填列）                4,223.12    3,362.02    390.43%

      其中：对联营企业和合营企业的投资收益      2,561.12    2,514.98    5451.64%

    公允价值变动收益（损失以“-”号填列）          -228.47  -2,419.24    -110.43%


                  项目                                  2022 年度

                                                金额      变动额      同比

  信用减值损失（损失以“-”号填列）              -600.75      334.47      35.76%

  资产减值损失（损失以“-”号填列）            -3,119.37  -2,787.70    -840.52%

  资产处置收益（损失以“-”号填列）            1,914.44    1,923.27  21792.54%

营业利润                                      39,945.77  -7,855.13    -16.43%

利润总额                                      39,937.86  -8,435.89    -17.44%

净利润                                        37,412.14  -4,509.06    -10.76%

归属于母公司所有者的净利润                    31,170.87    2,031.13      6.97%

  2022 年度，公司营业收入、净利润和归母净利润分别同比增长 0.70%、-10.76%和 6.97%，净利润较营业收入与归母净利润变动趋势不一致，主要是因为瑛泰医疗（曾用名为上海康德莱医疗器械股份有限公司，以下简称“瑛泰医疗”）不再纳入合并范围，导致该年度毛利额下降较多，具体说明如下：

  2022 年 6 月起公司不再将瑛泰医疗纳入合并范围，改为按权益法核算后，
公司不再合并瑛泰医疗的利润表，而是根据持股比例的乘积调整公司长期股权投资和投资收益，导致毛利额下降 13,816.14 万元，较上年度同比下降 11.62%，最终导致净利润同比下滑 10.76%。而归母净利润不受合并范围变更的影响，变动趋势与营业收入基本一致。

  若模拟剔除瑛泰医疗对合并报表的影响，公司在 2022 年度的相关财务指标及变动情况如下：

                                                                    单位：万元

                    项目                                  2022 年度

                                                      金额          同比

营业收入                                                297,307.50      12.67%

净利润                                                  36,512.94      13.35%

归母净利润                                              31,170.87        6.74%


          由上表可知，若剔除瑛泰医疗对合并报表的影响，公司在 2022 年度的收入

      与利润的波动趋于一致。

          综上所述，公司报告期内收入与净利润波动趋势的不一致主要是由于瑛泰医

      疗不再纳入合并范围导致的毛利额下降所致，该波动趋势的不一致具有合理性。

          2、分产品说明公司 2023 年 1-9 月收入及净利润下滑的原因，相关因素是否

      消除或改善

          报告期内，公司主营业务收入占比均在 99%以上，2022 年 1-9 月及 2023 年

      1-9 月公司按应用场景分类的主营业务收入与毛利率情况如下：

            单位：万元

  项目