派林生物:董事会战略委员会工作细则

【摘要】派斯双林生物制药股份有限公司董事会战略委员会工作细则目录第一章总则第二章战略委员会的产生和组成第三章战略委员会的职责权限第四章战略委员会的工作程序第五章战略委员会的议事规则第六章附则第一章总则第一条为适应派斯双林生物制药股份有限公司（以下简...

    派斯双林生物制药股份有限公司

      董事会战略委员会工作细则

目 录
第一章 总则
第二章 战略委员会的产生和组成
第三章 战略委员会的职责权限
第四章 战略委员会的工作程序
第五章 战略委员会的议事规则
第六章 附则


                      第一章  总则

    第一条 为适应派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，
增强公司核心竞争力，制定公司发展规划，健全投资决策程序，增强决策科学性，提高重大投资的效益和决策的质量，完善公司治理结构，实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《派斯双林生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本工作细则。

  第二条 董事会战略委员会是董事会下设的常设专门工作机构，向董事会负责并报告工作。主要负责研究公司长期发展战略，对重大投资决策进行研究并提出建议。
            第二章  战略委员会的产生和组成

    第三条 战略委员会由五名董事组成，其中两名为独立董事。

  战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。经公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一以上提议，并经董事会过半数表决通过，可以罢免、更换战略委员会委员。

  第四条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。

  召集人负责召集和主持委员会会议，当战略委员会主任委员不履行或无法履行职责时，由其余战略委员会委员推举一名委员行使主任委员职责；若委员无法达成一致意见的，由战略委员会中的独立董事委员召集和主持该次会议。

  第五条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

  第六条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于本工作细则规定人数的三分之二，或者独立董事空缺时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
  在公司董事会未选出战略委员会委员，或战略委员会委员人数低于本条第一款所述人数且未增补新委员前，战略委员会暂停行使本工作细则的职权。在此情形下，为确保公司有序运作，相关法律法规规定的有权提案人可将与战略委员会职责相关的议案直接提交公司董事会审议表决。

    第七条 公司证券部协助战略委员会开展日常工作。


              第三章  战略委员会的职责权限

  第八条 战略委员会的主要职责权限：

  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

  （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

  （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

  （四）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

  （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  （六）对以上事项的实施进行检查；

  （七）董事会授权的其他事宜。

    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

            第四章  战略委员会的工作决策程序

    第十条 战略委员会在决策前，可责成公司相关部门提供由公司有关部门或控股
企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；战略委员会进行审查，提出修改意见并反馈给有关部门。

  第十一条 战略委员会在对前条规定的项目进行审查时，可以要求公司有关部门提供相关补充资料，有关部门应当给予积极配合。战略委员会应当将审查讨论结果提交公司董事会。

  由股东等相关法律法规规定的有权提案人向董事会提交的提案，无论战略委员会的决策意见是否通过，均应在委员会会议召开当日向董事会提交该等提案及委员会审核意见，并由董事会最终审议表决。

              第五章 战略委员会的议事规则

    第十二条 战略委员会根据实际需要召开会议。公司三分之一以上董事、战略委
员会主任委员或两名以上(含两名)委员联名（以下统称“临时会议召集人”）可要求
召开战略委员会临时会议，并有权在委员会会议召开前一天提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。

    第十三条 战略委员会会议可采用现场会议、电话会议、视频会议和书面传签等
方式召开。

    第十四条 战略委员会会议通知由召集人于会议召开前二日发出。

  如情况紧急，为保障公司权益，需要尽快召开委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，随时召开委员会会议，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十五条 战略委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送
出、微信、钉钉等现代化通讯方式发出。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起1日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

  第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。

    第十七条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托战略委员会其他委员
代为出席会议并行使表决权。

  委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

  委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十八条 战略委员会会议的表决方式为投票表决；每一名委员有一票的表决权；
会议作出的决议，必须经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。
    第十九条 公司相关部门负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。

    第二十一条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十二条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签

    第二十三条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。

  第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                      第六章  附则

  第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

    第二十六条 本工作细则由公司董事会负责制订和解释。

    第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。