派林生物:独立董事年度述职报告

【摘要】派斯双林生物制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人作为派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度的独立董事，2023年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深...

              派斯双林生物制药股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

  本人作为派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度的独立董事，2023 年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益。现将 2023 年度本人履行职责情况述职如下：

    一、 基本情况

  1．独立董事基本情况

  董作军，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年生，博士学位。1992年本科毕业于中国药科大学医药企业管理专业，2002年硕士毕业于中国药科大学药事管理专业，2010年博士毕业于中国药科大学社会与管理药学专业。曾任浙江省食品药品监督管理局副处长等。现任公司独立董事，浙江工业大学讲师，浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事，中翰盛泰生物技术股份有限公司独立董事。

  2．关于独立性自查情况

  根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，本人作为公司独立董事，对自身独立性情况进行了自查。报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

    二、2023年度履职情况

  1． 独立董事参加董事会及股东大会的情况

  报告期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

  报告期内，本人出席董事会和列席股东大会的情况如下：

 独立董事姓名  任职情况  报告期内应出  亲自出席  委托出席    缺席    列席股东
                        席董事会次数                                      大会次数

    董作军      现任        13          13          0          0          1

  本人认真审议了各项议案，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。对公司董事会审议的各项议案独立、客观、审慎的进行了表决，历次董事会的各项议案均投了赞成票。
  2． 出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况

  （1）董事会审计委员会

  报告期内，本人作为公司董事会审计委员会委员，亲自出席了在任期内召开的所有审计委员会共1次，对公司2023年第三季度报告议案进行深入研究讨论，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

  （2）董事会提名委员会

  报告期内，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，亲自出席了在任期内召开的所有提名委员会会议共4次，对公司《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于审查第十届董事会非独立董事候选人任职资格的议案》《关于审查第十届董事会独立董事候选人任职资格的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》进行审议并发表明确同意意见。

  （3）董事会薪酬与考核委员会

  报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，亲自出席了在任期内召开的所有薪酬与考核委员会会议共1次，对公司《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》进行审议并发表明确同意意见。

  （4）董事会战略委员会

  报告期内，本人作为公司董事会战略委员会委员，亲自出席了在任期内召开的所有战略委员会会议共1次，对公司《关于公司全资子公司拟与专业投资机构合作设立投资基金的议案》进行审议并发表明确同意意见。

  （5）独立董事专门会议


  根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身实际情况，2023年公司未召开独立董事专门会议。

  3． 行使独立董事职权的情况

  报告期内，在履行独立董事职责的过程中，未发现公司有其他依据相关法律法规或规范性文件相关规定，需要独立董事依法行使特别职权的事项。

  4． 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人作为独立董事及审计委员会委员，与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极沟通。

  5． 维护投资者合法权益情况

  报告期内，本人作为独立董事严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司规范性文件的规定，严格履行独立董事职责，对公司董事会审议的每个议案均进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见，同时积极参加公司股东大会，与中小股东进行现场交流，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。此外，本人作为独立董事认真学习相关法规和规章制度，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东合法权益的思想意识。

  6． 在公司进行现场工作的情况

  报告期内，本人通过参加董事会、股东大会、实地考察、电话沟通、走访子公司等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的经营状态、规范运作和可能产生的经营风险，关注董事会决议的执行情况、内部控制制度的建设及重大事项的进展情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司管理水平提升，切实履行独立董事职责。

  7． 公司配合独立董事工作的情况

  公司建立专业的团队为独立董事履职提供服务保障，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，详细介绍了公司的生产经营情况，提交了详细的文件，使本人作为独立董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章
程》等有关规定，忠实履行职务，结合专业知识对相关问题进行充分沟通，独立、客观、审慎的行使表决权，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  （一）报告期内，本人对涉及募集资金、利润分配预案、股票期权与限制性股票激励及聘任高级管理人员等事项发表了独立意见。具体情况如下：

  时间及届次                              事项                            意见类型

                关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项的独立意

                见

 2023 年 3 月 3 日  关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理相关事项的独立

 第九届董事会第  意见                                                        同意

  二十次会议    关于 2023 年度以自有闲置资金进行委托理财的独立意见

                关于 2023 年度子公司申请银行授信及为子公司提供担保的独立意

                见

                关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

 2023 年 4 月 27  关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

      日        关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

 第九届董事会第  关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见            同意

  二十二次会议  关于哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司 2022 年度业绩承诺实现情

                况说明的独立意见

                关于续聘审计机构的独立意见

                关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个

 2023 年 5 月 22  行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的独立意见

      日        关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个    同意

 第九届董事会第  行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的独立意见

  二十三次会议  关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制

                性股票的独立意见

 2023 年 6 月 15

      日        关于注销已授予到期未行权股票期权的独立意见                  同意

 第九届董事会第

  二十四次会议

 2023 年 6 月 30

      日        关于深圳证券交易所关注函相关事项的独立意见                  同意

 第九届董事会第

  二十五次会议

 2023 年 8 月 1 日  关于对 2020 年股票期权与限关于对 2020 年股票期权与限制性股

 第九届董事会第  票激励计划相关价格调整的独立意见                            同意

  二十六次会议


 2023 年 8 月 22

      日        关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见            同意

 第九届董事会第  关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

  二十七次会议

 2023 年 10 月 25

 日第十届董事会  关于公司聘任高级管理人员的独立意见                          同意

  第一次会议

 2023 年 10 月 30

 日第十届董事会  关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见            同意

  第二次会议

 2023 年 12 月 11

 日第十届董事会  关于公司聘任副总经理的独立意见                              同意

  第四次会议

    （二）报告期内，重点关注事项如下：

    1．应当披露的关联交易

  不适用。

    2．公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  不适用。

    3．被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  不适用。

    4．披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    （1）定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，董事会审议并披露了《2022 年年度报告及其摘要》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，其中《2022 年年度报告及其摘要》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实地反映了公司的实际情况。

    （2）内部控制评价报告

  公司于 2023 年 4 月 27 日召开第九届董事会第二十二次会议审议通过了《2022 年
度内部控制自我评价报告》，根据《企业内部控