凯文教育:董事会战略委员会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】北京凯文德信教育科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则第一章总则第一条为适应北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和...

        北京凯文德信教育科技股份有限公司

            董事会战略委员会议事规则

                      第一章  总  则

  第一条 为适应北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《北京凯文德信教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本规则。

  第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                    第二章  人员组成

  第三条 战略委员会成员由三名董事组成。

  第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条 战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责召集和主持战略委员会工作，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

  第六条 战略委员会委员必须符合下列条件：

  （一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

  （二）不存在被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；

  （三）不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满的情形；

  （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

  （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

  第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

  第八条 战略委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据本规则增补新的委员。

  第九条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

  第十条 《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格和义务的规定适用于战略委员会委员。

                    第三章  职责权限

  第十一条  战略委员会的主要职责权限：

  （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
  （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

  （三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

  （四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

  （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

  （六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

  （七）公司董事会授权的其他事宜。

  第十二条  战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。


                    第四章  议事规则

  第十三条  战略委员会会议根据工作需要召开，并于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
  第十四条  战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点；

  （二）会议需要讨论的议题；

  （三）会议联系人及联系方式；

  （四）会议通知的日期。

  第十五条  战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员应在会议决议上签字确认。

  第十六条  战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

  第十七条  战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

  第十八条  授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。

  第十九条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

  第二十条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。


  第二十一条  战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

  第二十二条  战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

  第二十三条  战略委员会会议表决方式为投票表决；会议可以采取现场方式或者通讯表决的方式召开。

  第二十四条  如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十五条  每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。

  第二十六条  战略委员会主任委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

  第二十七条  战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

  第二十八条  战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

  （三）会议议程；

  （四）委员发言要点；

  （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第二十九条  战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处
理。

  第三十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                      第五章  附  则

  第三十一条  本规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

  第三十二条  本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定和深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规定和深圳证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所规则或《公司章程》的规定执行。

  第三十三条  本规则所称“以上”“内”含本数；“超过”“低于”不含本数。

  第三十四条  本规则由公司董事会负责解释和修订。

                                    北京凯文德信教育科技股份有限公司
                                                董 事 会

                                              二〇二四年四月