金钟股份:南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”或“公司”）首次公开发行股票并...

                  南京证券股份有限公司

            关于广州市金钟汽车零件股份有限公司

          2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

  南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关规定，对金钟股份 2023 年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：

    一、公司的内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

  纳入评价范围的单位包括：公司、全资子公司清远市纳格汽车零件制造有限公司、清远市金钟汽车零部件有限公司、南通金钟汽车零件有限公司及其分公司南通金钟汽车零件有限公司上海分公司，金钟（美国）汽车零部件制造有限公司、控股子公司广州市华鑫复合材料科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、会计系统控制、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、合同管理、研究与开发、对外投资、关联交易、募集资金管理、财务报告、对子公司的管控等内容。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。


  公司围绕内部环境、控制活动、信息与沟通、内部监督的内部控制要素，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益性的评价原则，对公司内部控制的设计及运行有效性进行评价。

    1、内部环境

  对公司内部环境的自我评价工作包括公司治理、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等内容。

  （1）治理结构

  公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和中国证监会相关规定和要求，建立了完善的公司治理结构。公司设立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会，其中董事会下设董事会办公室，审计委员会下设内审部，开展具体工作。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。监事会对公司财务和高管的履职情况进行监督，提出改进建议，促进公司内部控制水平提升。股东大会、董事会和监事会分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，相互独立、相互制衡。

  公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》及各专门委员会工作细则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，规范了公司运作，提高了公司治理水平，能积极有效地维护股东、管理层、员工以及利益相关方的根本利益。
  （2）组织架构

  公司结合发展战略、业务特点和内部控制等要求设置董事会办公室、采购部、物流部、业务部、行政部、质量部、内饰部、市场部、项目管理部、产品设计部、模具部、财务部、生产部、制造工程部、设计部各职能部门和子公司。公司明确了各个部门的主要职责，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、相互监督、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高产品质量、增加效益、确保生产安全等方面都发挥了至关重要的作用。

  （3）发展战略


  公司在董事会下设战略委员会，负责履行发展战略相应职责，制定了《董事会战略委员会工作细则》。公司高度重视战略的制定、实施和改进，紧紧围绕企业使命及企业愿景，始终坚持“以市场为导向，以客户为中心，以产品为载体”的经营理念，确立公司战略和战略规划目标。公司根据发展战略制定年度工作计划，以战略部署的形式将工作计划进行分解、落实，明确各业务单元的工作方向和重点，确保发展战略有效实施。严格按照工作计划完成时间进行跟踪、评价、改进，形成了完整的战略管控体系，有效保证了公司持续、健康发展。

  （4）人力资源

  公司根据经营发展战略需求及人力资源状况，不断地优化人力资源建设。公司建立并实施了有利于公司可持续发展的人力资源政策，包括：员工的选聘、培育、辞退、薪酬机制、考核、晋升与奖惩等方面。通过相适宜的一系列有关人力资源活动和程序，提高了员工职业能力及素养，建立了合理的人才梯队，实现人力资源的合理配置，为公司战略发展及管理提升提供人才保障。

  （5）社会责任

  公司在努力提升经营业绩的同时积极履行企业应尽的义务，高度重视履行社会责任，切实维护股东、员工、客户、供应商等相关方的利益，不断完善并深化社会责任理念，将社会责任融入到企业发展战略中，促进企业可持续发展。

  （6）企业文化

  企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年发展的积淀，形成了客户满意、卓越品质、务实、文明、创新、高效、共赢的核心价值观，“客户至上，质量优先”更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。公司通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作的精神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。

    2、控制活动


  对公司控制活动的自我评价工作包括会计系统控制、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、合同管理、研究与开发、对外投资、关联交易、募集资金管理、财务报告、子公司的管理等内容。

  （1）会计系统控制

  公司按照《公司法》《会计法》《企业会计准则》等法律、法规及相关制度要求持续优化公司的会计制度和财务管理制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序和要求，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中，确保真实、完整、准确地反映会计信息。

  公司通过对 ERP 系统的集成运用，将资金管理、采购与付款、销售与收款、仓储管理、质量、成本信息进行平台化管理，各级业务的授权审批权限实行多级控制，形成了明确的授权审批制度，同时进一步推动会计核算标准化向管理会计转型。

  （2）资金活动

  为规范公司及子公司的资金管理，保证日常营运资金，减少资金沉淀，加强公司资金的安全性和效益性，使资金管理工作有章可循，权责分明，公司制定了《财务管理制度》，主要内容包含：资金计划、银行账户管理、资金结算管理、外汇资金管理、融资及担保管理、资金信息管理等规定。

  针对募集资金管理，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，针对公司募集资金的存储、募集资金使用的审批决策程序、募集资金管理及监督等进行规范，并严格按照规章制度执行，提高募集资金使用效率，促进公司健康发展，维护全体股东的合法利益。报告期内对募集资金的内部控制严格、充分、有效，不存在公司募集资金违规使用和存储管理的情况，也不存在影响货币资金安全的情况。

  （3）采购业务

  为进一步优化采购管理机制，公司制定了《采购外包管理程序》《财务管理制度》，明确了物资请购与审批、供应商的筛选及审批、合同签订、采购计划制定、采购价格谈判、采购订单审批、购买、验收及退换货、货款支付等环节的职责权限。采购付款均按照合同规定付款进度申请支付，按审批权限逐级审批后，由财务部执行付款程序。


  （4）资产管理

  公司建立了《财务管理制度》，规范了存货验收、入库、出库、保管、盘点处置等程序，明确内部相关部门和岗位的职责权限，切实做到不相容岗位相互分离、制约和监督。

  公司建立了较为完善的固定资产管理程序及工程项目决策程序，明确了岗位分工和审批权限，对固定资产的购置、合同订立、验收、保管、使用、维护、借用、调拨、处置、内部监督检查等都作了详细的规定并严格按照规章制度执行，涵盖了固定资产管理内部控制的各个方面，固定资产的内部控制设计健全、合理，执行有效。公司应用不相容职务分离、授权审批、会计系统控制等内控手段，严格限制未经授权的人接触和处置资产，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保各项资产安全。报告期内，公司不存在影响资产安全的情形。
  （5）销售业务

  公司制定了严格的销售政策和销售管理制度，根据内部控制的要求，对岗位设置与分工、销售价格管理、销售合同评审、销售发货控制、客户信用与收款管理等环节作出了明确规定。为加强对应收账款的管理，避免、减少坏账损失的发生，公司进一步完善了客户信息档案和授信额度管理机制，对应收账款进行账龄分析并建立呆账预防机制，对超期或异常回款设立通报、预警渠道。根据经济环境的变化，公司及时调整对部分客户的信用政策，并通过应收账款分客户、分合同进行账龄分析、定期对账等方式，对应收账款进行动态风险管理。公司通过制定销售计划、客户信用管理、销售订单管理、销售收入核算、发货与收款管理等流程，保证了销售业务的真实性、记录的完整性，有效的提高了公司的盈利能力和资金周转效率。报告期内，公司在销售管理的控制方面无重大的漏洞。

  （6）担保业务

  公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他相关法律、法规的要求，在《公司章程》及《对外担保管理制度》中明确规定了股东大会、董事会关于对外担保的审批权限和审批程序，并完善了关于对外担保信息披露的管理，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，以提高公司的盈利能力和抗风险能力。报告期内，公司未发生对外担保行为。


  （7）合同管理

  为加强合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司合法权益，公司建立了合同评审流程。各层级严格按照授权范围履行审批权限，各部门作为合同的承办部门，在职责范围内承办相关合同，并负担合同调查、谈判、订立、履行和终结责任等。在合同履行过程中，公司严格按照合同规定执行，按照合同约定付款条件进行付款，按照合同档案管理要求进行存档管理。公司建立了严格的用章使用申请规范，有效规避潜在风险，保障公司各项权益。

  （8）研究与开发

  自主的技术创新能力和持续的研发投入是汽车内外饰件企业不断深入整车厂商供应体系的重要保证。公司自成立以来一直高度重视研发创新，经过十余年的行业积累，公司具备了与整车厂商同步研发的能力，并在模具设计与制造、注塑成型、表面装饰处理等方面形成了独特的技术优势，形成了丰富的技术成果。
截至本报告期末，公司共拥有 12 项发明专利、127 项实用新型专利和 39 项外观
设计专利。

  （9）对外投资

  为促进公司规范化运作和健康的发展，规避投资风险，公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》等内部制度中规范了对重大投资的对象、决策权限程序和权限、信息的传递与披露等内容，并实行分级授权机制，各子（分）公司不得擅自对外投资。根据审慎原则，对于每项对外投资，公司进行充分的市场调研及可行性分析，合理评估其存在的风险，并事先履行内部决策审批程序，超过董事长权限的，提交董事会审议，重大事项提交股东大会批准后实施。报告期内，公司重大投资项目决策程序符合《公司章程》及上市公司规范运作相关法律、法规的规定，不存在偏离公司投资政策和程序的投资行为。

  （10）关联交易

  公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联方的界定、关联交易授权审批、关联交易报告与披露进行了明确的规范和约束，确保关联交易的合法、合规。报告期内，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了投资设立控股子公司