弘业期货:中信建投证券股份有限公司关于弘业期货股份有限公司与江苏省苏豪控股集团有限公司签订《金融服务框架协议》、《贸易框架协议》及《金融投资框架协议》暨关联交易的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于弘业期货股份有限公司与江苏省苏豪控股集团有限公司签订《金融服务框架协议》、《贸易框架协议》及《金融投资框架协议》暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为弘业期货股...

              中信建投证券股份有限公司

 关于弘业期货股份有限公司与江苏省苏豪控股集团有限公司 签订《金融服务框架协议》、《贸易框架协议》及《金融投资框
            架协议》暨关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为弘业期货股份有限公司（以下简称“弘业期货”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对公司提请与控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）签订《金融服务框架协议》、《贸易框架协议》及《金融投资框架协议》进行了审慎核查，发表核查意见如下：
    一、关联交易概述

    （一）关联交易的主要内容

    1、《金融服务框架协议》

    （1）协议签署日期：公司股东大会审议通过后

    （2）协议签署地点：中国江苏省南京市

    （3）交易各方当事人名称

    甲方：弘业期货

    乙方：苏豪控股

    （4）交易标的情况

    本协议为框架协议，服务范围包括公司和/或其附属公司为苏豪控股和/或其附属公司提供期货经纪服务、资产管理服务等金融服务。预计未来三年（2024 年度至 2026 年度），苏豪控股和/或其附属公司就前述服务向公司和/或其附属公司
支付的金融服务费上限分别为人民币 260 万元、260 万元及 260 万元。实际发生
金额以公司和/或其附属公司与苏豪控股和/或其附属公司另行签订的具体金融服务协议为准。


    2、《贸易框架协议》

    （1）协议签署日期：公司股东大会审议通过后

    （2）协议签署地点：中国江苏省南京市

    （3）交易各方当事人名称

    甲方：弘业期货

    乙方：苏豪控股

    （4）交易标的情况

    本协议为框架协议，此协议为双向协议，服务范围包括公司和/或其附属公司为苏豪控股和/或其附属公司提供贸易采购服务，以及苏豪控股和/或其附属公司向公司和/或其附属公司出售商品等贸易服务。预计未来三年（2024年度至2026年度），公司和/或其附属公司就前述贸易采购服务向苏豪控股和/或其附属公司支付的费用年度上限为人民币 50,000 万元、70,000 万元、90,000 万元；苏豪控股和/或其附属公司就出售商品服务向公司和/或其附属公司支付的费用年度上限为人民币 5,000 万元、10,000 万元、15,000 万元。实际发生金额以公司和/或其附属公司与苏豪控股和/或其附属公司另行签订的具体贸易服务协议为准。

    3、《金融投资框架协议》

    （1）协议签署日期：公司股东大会审议通过后

    （2）协议签署地点：中国江苏省南京市

    （3）交易各方当事人名称

    甲方：弘业期货

    乙方：苏豪控股

    （4）交易标的情况

    本协议为框架协议，服务范围包括公司和/或其附属公司认购苏豪控股和/或其附属公司资产管理产品等金融服务。预计未来三年（2024 年度至 2026 年度），公司和/或其附属公司就前述服务与苏豪控股和/或其附属公司发生的投资交易额
度上限分别为人民币 5,000 万元、5,000 万元及 5,000 万元。实际发生金额以公司
和/或其附属公司与苏豪控股和/或其附属公司另行签订的具体金融投资服务协议为准。

    （二）关联交易认定


    苏豪控股为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条
第（二）款及香港联交所《主板上市规则》14A.34 条款的相关规定，上述交易构成了公司的关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚需公司 2023 年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东苏豪控股、苏豪弘业股份有限公司、江苏汇鸿国际集团股份有限公司、江苏弘业国际物流有限公司在股东大会上对该议案需回避表决。

    （三）公司于 2024 年 4 月 26 日召开了第四届董事会第二十一次会议，以 4
票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于审议公司与苏豪控股持续关联交易的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事薛炳海先生、姜琳先生回避表决，由 4 名非关联董事进行表决。

    上述议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

    （四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）关联方介绍

    公司名称：江苏省苏豪控股集团有限公司

    根据江苏省市场监督管理局核发给江苏省苏豪控股集团有限公司的《营业执照》（统一社会信用代码：913200001347771223），苏豪控股企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币 20 亿元；注册地址为：南京市软件大道 48 号；法定代表人：周勇；经营范围为：金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理，国贸贸易、房屋租赁，茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    苏豪控股控制关系如下图：


    （二）关联关系

    苏豪控股为公司的控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（二）款及香港联交所《主板上市规则》14A.34 条款规定的关联关系。
    （三）履约能力分析

    苏豪控股财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

    经在国家企业信用信息公示系统查询，苏豪控股不是失信被执行人。

    三、定价原则和依据

    在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平及行业惯例，与关联人公平协商确定交易价格。各方将根据自愿、平等、互惠原则签订有关业务协议，交易金额根据实际业务开展情况及协议约定计算，付款安排和结算方式参照行业规则和惯例执行。

    四、交易协议的主要内容

    （一）《金融服务框架协议》

    1、交易标的

    公司和/或其附属公司为苏豪控股和/或其附属公司提供的期货经纪服务、资产管理服务等金融服务。

    2、交易价格

    苏豪控股和/或其附属公司就交易所支付的服务费用在具体签订的服务协议或合同中约定。

    3、结算方式


    以人民币结算，结算周期在具体协议或合同中约定。

    4、生效条件和生效时间

    协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经弘业期货股东大会审议批准后正式生效。

    5、协议有效期限：本协议有效期三年。

    （二）《贸易框架协议》

    1、交易标的

    公司和/或其附属公司与苏豪控股和/或其附属公司发生的贸易采购服务、出售商品服务等贸易服务。

    2、交易价格

    公司和/或其附属公司与苏豪控股和/或其附属公司发生的服务费用在具体签订的贸易服务协议或合同中约定。

    3、结算方式

    以人民币结算，结算周期在具体协议或合同中约定。

    4、生效条件和生效时间

    协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经弘业期货股东大会审议批准后正式生效。

    5、协议有效期限：本协议有效期三年。

    （三）《金融投资框架协议》

    1、交易标的

    公司和/或其附属公司认购苏豪控股和/或其附属公司资产管理产品等金融服务。

    2、交易价格

    公司和/或其附属公司认购苏豪控股和/或其附属公司资产管理产品等支付的金融服务费用在具体签订的金融投资协议或合同中约定。

    3、结算方式

    以人民币结算，结算周期在具体协议或合同中约定。

    4、生效条件和生效时间

    协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协
议经弘业期货股东大会审议批准后正式生效。

    5、协议有效期限：本协议有效期三年。

    五、交易目的与必要性分析

    上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的优势、有利于公司及相关关联方现有资源与服务能力的充分利用，使贸易、金融资源得到优化配置与使用。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的资源优化，有利于公司经营指标任务的完成。

    上述关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司及全体股东的利益。

    六、关联交易对交易双方的影响

    上述关联交易对本期及未来公司的财务状况、现金流量等财务指标具有积极影响，有利于公司经营目标的实现；对相关关联方的销售收入、净利润等数据指标将产生积极影响。

    七、审议程序

    公司于 2024 年 4 月 25 日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于审议公
司与苏豪控股持续关联交易的议案》，全体独立董事认为：公司上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格客观、公允，是公司正常经营所需，关联交易的实施有利于公司资源的优化配置、日常经营的持续发展，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意公司与苏豪控股签订《金融服务框架协议》、《贸易框架协议》及《金融投资框架协议》，并同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

    公司于 2024 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于审议公司与苏豪控股持续关联交易的议案》，关联董事分别回避表决。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司提请与控股股东苏豪控股签订《金融服务框架协议》、《贸易框架协议》及《金融投资框架协议》暨关联交易事项符合相关法规和规范性文件规定以及《公
司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。独立董事已召开独立董事专门会议审议通过相关议案，公司董事会已审议通过相关议案，表决程序合法合规，该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对本关联交易事项无异议。
    （以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于弘业期货股份有限公司与江苏省苏豪控股集团有限公司签订<金融服务框架协议>、<贸易框架协议>及<金融投资框架协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人签名：______________    ______________

                        袁晨                武立华

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                      年  月    日