金钟股份:独立董事2023年度述职报告(郭葆春-已离任)

【摘要】广州市金钟汽车零件股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：本人郭葆春作为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第...

          广州市金钟汽车零件股份有限公司

            独立董事2023年度述职报告

  各位股东及股东代表：

  本人郭葆春作为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，在2023年度工作中恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司和全体投资者的利益，现将2023年度本人担任公司独立董事期间的履职情况报告如下：

  一、基本情况

  （一）工作履历、专业背景及兼职情况

  本人郭葆春，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，国际财务管理师。现任暨南大学会计系副教授、硕士生导师，兼任深圳市澳华集团股份有限公司董事，兼任广州中科咨询有限公司监事，兼任广州尚航信息科技股份有限公司、广东燕塘乳业股份有限公司、广东东箭汽车科技股份有限公司独立董事。2017年10月至2023年9月担任公司独立董事。

  （二）独立性说明

  在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。

  二、年度履职概况


  2023年度任期内，公司共召开4次董事会、2次股东大会。本人作为独立董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。

  本人2023年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：

                              实际出席                      是否连续

独立董事            应出席董  董事会次  委托出席  缺席董事  两次未亲  出席股东
  姓名    任职状态  事会会议  数（现场/  董事会次  会次数  自参加董  大会次数
                      次数    通讯方      数              事会会议

                                式）

 郭葆春    已离任      4        4        0        0        否        2

    注：本人因报告期内任期届满于2023年9月15日离任。

  本人积极参加公司召开的董事会，对公司准备的会议材料以及各项议案以尽职尽责的态度认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人对公司2023年召开的董事会各项议案及公司其他事项，没有提出异议，均投赞成票，不存在投反对票的情形。

  （二）出席董事会专门委员会情况

  1、审计委员会

  本人作为第二届董事会审计委员会的主任委员，2023 年度任期内共召集、召开 4 次审计委员会会议，对公司重大经营决策事项、财务报告、审计报告等多个事项予以审议，发挥好自身专业优势，发表合理意见，切实履行审计委员会的职责和义务。

  2、提名委员会

  本人作为第二届董事会提名委员会的主任委员，2023 年度任期内共召集、召开 1 次提名委员会会议，亲自出席了会议，对公司第三届董事会非独立董事、独立董事的任职资格、条件进行了审查，发表合理意见，切实履行提名委员会的职责和义务。

  3、薪酬与考核委员会

  2023 年度任期内，第二届董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，本人
励计划的制定、实施等工作进行监督，对公司第三届董事的薪酬及绩效考核情况进行制定、审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023 年度任期内，本人积极与公司内审部及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司内审部的工作汇报，包括年度内部审计工作计划、各季度内部审计工作报告等，及时了解公司审计部重点工作事项及其进展情况，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设完善。本人积极与会计师事务所进行沟通，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观公正。

  （四）现场工作情况

  2023 年度任期内，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。

  （五）保护投资者权益方面所做的工作

  本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，并及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险。对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，对董事会科学决策、规范运作和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体利益及投资者的利益。

  本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规的要求完善公司信息披露管理，要求公司严格执行信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。
  本人不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护
中小股东合法权益的思想意识。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易情况

  2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了投资设
立控股子公司广州市华鑫复合材料科技有限公司暨关联交易事项，本人对该事项发表了同意的独立意见。除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

  2023 年度任期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  （三）聘用会计师事务所情况

  2023 年度任期内，公司未更换会计师事务所。2023 年 3 月 17 日，公司第二
届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服
 务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业 准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好 地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

    （四）提名董事情况

    2023 度任期内，公司完成第三届董事会的换届选举工作。公司董事会选举
 的独立董事和非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，董事选举的审议和表决程序合法合规，不存在损 害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    （五）董事的薪酬情况

    2023 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
 公司第三届董事会成员薪酬方案的议案》，拟定了公司第三届董事会成员的薪酬 方案，本人对前述事项发表了同意的独立意见，本人认为公司董事薪酬符合公司 绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公 司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    （六）股权激励情况

    2023 年 1 月 13 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议了《关于调
 整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2022 年限制性股票
 激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司向 2022 年限制性股 票激励计划激励对象首次授予限制性股票及调整首次授予限制性股票数量的事 项。本人对前述事项发表了同意的独立意见。

    本人认为，公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构， 健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使 命感，有利于公司的持续发展。相关授予及调整事项符合《上市公司股权激励管 理办法》及公司 2022 年限制性股票激励计划的规定，相关审议和表决程序合法 合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    四、总体评价和建议


  2023年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，主动了解公司经营和运作情况，利用自身专业知识及执业经验为公司的持续发展建言献策，对各项议案及其他事项认真审查，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

  本人认为，2023年度任期内公司对于本人独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。本人对公司董事会及相关人员在2023年度工作中给予的积极有效的配合和支持，表示衷心的感谢！

  特此报告。

                                                    独立董事：郭葆春
                                                        2024年4月27日