南京港:南京港股份有限公司独立董事2023年度述职报告(独立董事杨雪)

【摘要】南京港股份有限公司独立董事2023年度述职报告（独立董事杨雪）作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》...

                  南京港股份有限公司

              独立董事 2023 年度述职报告

                      （独立董事杨雪）

    作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定要求，在 2023 年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，主动了解公司生产、经营情况，按时出席公司 2023 年度的相关会议，积极发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人 2023 年履行职责情况报告如下：

    一、基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人杨雪，女，1981 年 5 月出生，中国国籍，中共党员，博士研究
生。现为南京大学商学院营销与电子商务系教授、博士生导师，商学院质量改进与认证办公室主任。于新加坡国立大学获得信息系统专业博士学位。曾担任新加坡国立大学信息系统系的助教、讲师，香港城市大学高级研究员，哈佛商学院、佐治亚大学商学院、佐治亚理工学院商学院访问学者。主要研究方向包括数字经济与平台经济、大数据管理、移动商务与社会化商务、信息系统应用、自发虚拟团队等。负责国家自然科学基金（青年项目与面上项目共 4 项）、南京大学文科青年跨学科团队专项、南京大学新
时代文科卓越研究计划“中长期研究专项”等多个项目，参与国家自然科学基金创新群体研究项目、国家社会科学基金重大项目。获江苏省第六期“333 高层次人才培养工程”第三层次培养对象、江苏社科优青、江苏省高校“青蓝工程”优秀青年骨干教师培养对象、南京大学商学院青年骨干教师、商学院科研新星奖、南京大学新华报业优秀青年教师奖、南京大学杜厦奖教金等奖励。担任中国信息经济学会理事、人工智能技术与管理应用研究会学会委员、江苏省数字经济学会会员、国际信息系统协会及中国信息系统协会会员。曾担任江苏华信新材料股份有限公司独立董事。

    经公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过，本人于 2023 年 10 月
30 日起担任公司第八届董事会独立董事。本人符合相关法律法规、规范性文件关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。

    （二）独立性情况

    本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

    2023 年度，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项
监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

    二、2023 年度履职情况


    （一）出席会议情况

    1. 董事会、股东大会

    （1）报告期内，本人严格按照法律、法规和规章制度关于公司独立董事的相关要求，勤勉履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。2023年，公司共召开 10 次董事会、6 次股东大会。作为独立董事，本人依法
出席第八届董事会召开的 3 次会议，以及 1 次股东大会，2023 年本人出
席会议情况如下：

                    参加董事会情况              参加股东大会情况

  独立董事 应出席董事会 亲自出席 委托出席 股东大会召开 出席股东大会

                次数      次数    次数      次数        次数

    杨雪        3          3        0          6            1

    在历次会议中，本人认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

    （2）经审核公司 2023 年度董事会、股东大会会议的召集召开情况，
本人认为，相关会议的召集、召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。

    2. 董事会专门委员会

    （1）报告期内，本人作为公司董事会提名与薪酬考核委员会主任委员，认真履行职责，根据相关规定，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

    （2）报告期内，本人作为公司董事会战略与发展委员会委员，认真履行职责，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    3. 独立董事专门会议

    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司于 2023 年 12 月修订了《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度，对独立董事专门会议事项作出了相关规定，2024 年我们将严格按照相关规定开展独立董事专门会议相关工作。

    （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人积极与公司审计内控部进行沟通，了解公司审计内控部的年度工作计划，对公司审计内控部工作进行指导。对公司编制的 2023年三季度财务会计报表进行审核，确保定期报告全面真实地反映公司的财务状况和经营成果。

    （三）与中小股东的沟通交流情况

    报告期内，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，对于需董事会、董事会相关专门委员会审议的议案及需独立董事发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见。在作出判断、发表意见时不受公司控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。本人也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。在履职过程中，充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。

    （四）在公司现场工作情况

    本人保证有足够的时间和精力有效履职，在境内上市公司担任独立董
事不超过三家。报告期内，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的历次董事会、股东大会，对公司提供的相关资料进行仔细审查，主动调查、获取做出决策所需要的信息、资料，会议审议过程中积极行使质询权和建议权，审议表决时坚持注重审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。

    本人主动加强对公司经营情况的了解，主动关注公司生产经营、法人治理、内部控制制度建设及执行等重点环节，并到公司生产现场实地调研，听取公司经营层对经营状况和规范运作方面的汇报；积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，从自身专业研究角度对公司的管理、财务及规范运作方面提出建议，切实有效地维护公司股东利益特别是中小股东的利益。
    （五）履行职责的其他情况

    公司定期、不定期通过电话、电子邮件、面谈等形式汇报公司生产经营、信息披露、内部管理的相关情况，同时，通过每周发布《证券简报》、每月发布《情况简报》，尽可能及时汇报公司生产经营等相关情况。

    本人不断加强相关法律法规和规章制度的学习，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

    三、2023 年度履职重点关注事项情况

    报告期内，根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司独立董事，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司 2023 年度经营活动情况进行了认真了解和查验，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易、限制性股票激励计划等重大事
项进行核查，审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易相关事项

    1. 因公开招标形成关联交易事项

    2023 年 12 月 27 日，公司第八届董事会 2023 年第三次会议审议通过
了《关于因公开招标形成关联交易的议案》，公司控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司因自动化场地轨道改造项目与南京港港务工程有限公司形成关联交易，关联交易金额为 7,101,225.13 元，该关联交易通过公开招标方式形成。根据相关规定，作为公司独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断就公司因公开招标形成关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

    2. 其他重大关联交易事项

    （1）2023 年 11 月 24 日，公司第八届董事会 2023 年第二次会议审
议通过了《关于签署<股权委托管理协议>暨关联交易的议案》，根据江
苏省港口集团有限公司于 2018 年 12 月 10 日出具《江苏省港口集团有限
公司关于避免同业竞争的承诺函》，公司拟与江苏省港口集团集装箱有限公司（简称“集装箱公司”）、太仓港口投资发展有限公司（简称“太仓港投”）分别签署《股权委托管理协议》，受托管理集装箱公司所持有的镇江港国际集装箱码头有限公司 100%的股权及太仓港投所持有的太仓港正和兴港集装箱码头有限公司 100%股权、太仓港太仓正和国际集装箱码头有限公司 55%股权。根据相关规定，作为公司独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断就公司签署《股权委托管理
协议》事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

    （2）2023 年 12 月 27 日，公司第八届董事会 2023 年第三次会议审
议通过了《关于签订工程施工协议暨关联交易的议案》，公司因老油区变电所扩容改造工程、610-611 码头改建工程电气配套 2#变电所外电源及通道敷设工程拟与南京港港务工程有限公司签订工程施工协议，该交易形成公司关联交易，关联交易金额合计为 6,892,951.16 元。根据相关规定，作为公司独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断就公司签订工程施工协议事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

    （二）对外担保及资金占用情况

    1. 对外担保情况

    报告期内，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定要求，严格控制对外担保风险，公司对外担保履行了必要的审议程序，不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在违规对外担保等情况，有效保障了广大股东的合法权益。

    2. 资金占用情况

    报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
  （三）公司及相关方变更承诺情况

    2023年11月24日，公司第八届董事会2023年第二次会议审议通过了
《关于公司间接控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，公司
间接控股股东江苏省港口集团有限公司（以下简称“省港口集团”）拟将其于2018年12月10日出具的《江苏省港口集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》的履行期限延期两年。根据相关规定，作为公司独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断就省港口集团延长避免同业竞争承诺履行期限事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

  （四）定期报告相关事项

    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露《2023年第三季度报告》。公司定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司