卓锦股份:2023年度独立董事述职报告(吴礼光)

【摘要】浙江卓锦环保科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人吴礼光，作为浙江卓锦环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，同时担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员职务，严格按照《中华人民共和国公司法》（以...

            浙江卓锦环保科技股份有限公司

              2023年度独立董事述职报告

  本人吴礼光，作为浙江卓锦环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，同时担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员职务，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《浙江卓锦环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）公司《独立董事工作制度》等法律法规及规范性文件的要求，勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度独立董事履职情况作如下报告：

    一、独立董事基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    吴礼光，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授、研究员，浙江省膜学会副秘书长。1985年7月至1989年8月，任安徽工程大学教师；1996年9月至2007年8月，任国家海洋局杭州水处理技术开发中心所长、研究员；2007年9月至今，任浙江工商大学环境科学与工程学院教授，2014年1月至2017年12月，任浙江工商大学环境科学与工程学院副院长；2020年3月至今，任公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

  2023年度，本人作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司企业提供财务、法律、管理、技术等咨询服务；没有直接或间接持有公司已发行股份；除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。本人具有相关法律法规、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性，具备担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席会议情况

    2023年度，公司共召开董事会会议7次，召开股东大会2次。本人作为独立 董事出席董事会和股东大会会议情况如下：

                        参加董事会情况              参加股东大会情况

    姓名  应参会次 亲自 委托出 缺席次 是否连续两 应参加股东 出席次
              数    出席 席次数  数  次未亲自出  大会次数    数

                    次数                  席

  吴礼光    7      7    0      0      否        2        2

    按照《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定，本人参加了公 司召开的董事会会议，出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各 议题的讨论并提出合理建议，独立行使表决权，切实保障公司和全体股东的合 法权益，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，为董事会的正确、科学决策 发挥积极作用。

    本人认为，报告期内公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会会 议审议的相关议案发表了同意意见，对董事会各项议案及公司其他事项无异议。
    （二）任职董事会专门委员会的工作情况

    2023年度，本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工 作规则的相关要求，主持召开董事会薪酬与考核委员会会议与提名委员会会议， 并积极参加董事会战略委员会。报告期内，本人出席会议情况如下：

        专门委员会名称          报告期内召开会议    本人出席会议次

                                        次数                数

 第三届董事会提名委员会                  3                  3

 第三届董事会薪酬与考核委员会            1                  1

 第三届董事会战略委员会                  1                  1

分发挥提名委员会的专业职能。

    本人作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期内组织召开了1次薪酬与考核 委员会会议，严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度 的规定，对董事及高级管理人员的薪酬方案等事项进行审查、考核并提出建议， 切实履行薪酬与考核委员会的工作职责。

    本人作为战略委员会委员，报告期内出席了1次战略委员会会议，严格按照 公司《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司财务预算和财 务决算等事项进行审查、考核并提出建议，切实履行战略委员会的工作职责。

    （三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

    报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程 序及其执行结果，确保其独立性和有效性。与会计师事务所多次沟通，仔细审 阅了2022年度财务报表及其附注以及募集资金存放使用等重要事项，保障全体 股东权益不受损害。通过审计前沟通、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中 识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

    （四）与中小股东沟通交流情况

    在报告期内，本人积极履行职责，亲自出席公司召开的年度股东大会、1次 临时股东大会，与参会的中小投资者进行深入沟通交流，详细解答了他们关于 会议审议议案及公司经营情况的关切和疑问。

    （五）现场考察情况

    报告期内，本人秉持独立勤勉、诚信履职的原则，充分利用参加董事会和 股东大会的机会，深入了解了公司的经营状况以及重大事项的进展情况。同时， 通过会谈、电话等方式，与其他董事、监事以及高级管理人员保持密切的沟通 和交流，积极主动地掌握公司的经营管理、财务状况、内控制度建设，以及股 东大会和董事会决议的执行情况。此外，本人关注公司在媒体、网络上披露的 重要信息及外部环境、市场变化对公司的影响，关注了解公司的生产经营情况 与财务状况及董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况， 积极对公司经营管理提出建议意见。

    （六）上市公司配合独立董事工作的情况


    报告期内，上市公司为我们更好地履职提供了必要条件和大力支持。公司 管理层高度重视与我们的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及 时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，帮助我们及时 获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态。公司董事会在做出重大决策前， 均充分征求我们的意见。

    三、独立董事履职重点关注事项的情况

    （一）应该披露的关联交易

  报告期内，公司不存在关联交易事项和异常关联交易。

    （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

    报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    报告期内，公司未发生被收购情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务 信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，财务会计报告、定期报告及 内部控制评价报告中没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法 律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，公司于2023年4月17日召开第三届董事会审计委员会2023年第一次会议，于2023年4月26日召开第三届董事会第十四次会议，于2023年6月12日召开公司2022年年度股东大会，先后审议通过了《关于聘请公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度审计服务。

    本人发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为天健会计师事务所（特殊 普通合伙）具有从事证券业务的资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经 验和能力，在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守并遵守客观、公证的执业准 则，从会计专业角度维护了公司和股东的利益。


    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人情况。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
 计差错更正

    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
 变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司于2023年2月10号召开了第三届董事会提名委员会2023年第一次会议，于2023年2月17日召开了第三届董事会第十三次会议，先后审议通过了《关于变更非独立董事的议案》《关于变更董事会秘书的议案》和《关于变更副总经理的议案》。2023年12月1日召开了第三届董事会提名委员会2023年第三次会议、于2023年12月18日召开了第三届董事会第十九次会议，先后审议通过了《关于董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。

  我对上述事项进行了审慎的核查，认为卓未龙先生对于前期违规事项已有充分的认知与改正，并认真履行了法律法规与监管机构的整改要求，且对公司经营具有重要作用，同意提名其为第四届董事会非独立董事候选人；其他相关人员未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。相关程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

    2023年4月20日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议审议 通过了《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标
 准的议案》。作为薪酬与考核委员会委员，本人同意报告期内公司董事、高级管
 理人员薪酬按会议决议情况与标准执行。

    四、总体评价和工作展望


  2023年度，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，全面了解并关注公司经营管理，为保证公司运作规范、健全法人治理结构等方面起到了积极的作用，维护了公司和股东的合法权益。

  2024年度，本人将继续严格遵守法律、法规及相关制度，秉承谨慎、公正、独立的履职态度，充分运用专业知识和经验，结合公司实际经营情况，为公司发展提供更多的建设性意见，以期更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

  特此报告。

                                                    独立董事：吴礼光
                                                        2024年4月25日