东方日升:独立董事工作制度(2024年4月)

【摘要】东方日升新能源股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准...

                东方日升新能源股份有限公司

                    独立董事工作制度

                        第一章 总则

    第一条 为进一步完善东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件和《东方日升新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

                      第二章 一般规定

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）
担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职责。
    第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少
 有一名会计专业人士。会计专业人士是指符合下列条件之一的人士：

    1.具备注册会计师资格；


    2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博 士学位；

    3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    公司在董事会中设置审计管理委员会、战略与可持续发展委员会、薪酬与 绩效管理委员会。审计管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪 酬与绩效管理委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

              第三章 独立董事的任职条件

    第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及交易所业务规则；

    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。

    第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲
属；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内，曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。

    本条第一款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作》
3.2.3 条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 或者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见的；


    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
 的；

    （四）重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月
的；

    （六）交易所认定的其他情形。

              第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。

    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本条规定披露相 关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。

    第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时向交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事履历表》，披露相关声明与承诺和独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十二条 对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
 大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案，公司董事
 会应对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。

    第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票

 制。

    中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期三年。任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十五条 公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
 解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
 的，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项 规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当 知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

              第五章 独立董事的职责与履职方式

    第十八条 独立董事履行下列职责：


    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向 公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公 司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第十九条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他事项。

    第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

    （五）发表的结