九联科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东九联科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计及其他关联交易事项的核查意见

【摘要】申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东九联科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计及其他关联交易事项的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为广东九联科技股份有限公司（以下简称“九联科...

        申万宏源证券承销保荐有限责任公司

          关于广东九联科技股份有限公司

    2024 年度日常关联交易预计及其他关联交易事项

                    的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为广东九联科技股份有限公司（以下简称“九联科技”、“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，承接了原保荐机构民生证券股份有限公司尚未完成的首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对 2024 年度日常关联交易预计及其他关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、关于 2024 年日常关联交易预计事项的核查意见

    （一）关联交易基本情况

    1、关联交易概述

    为了规范公司的经营行为，保护股东的合法权益，公司结合业务发展情况，对公司（含九联科技全资子公司及控股子公司）与其关联方的 2024 年度日常关联交易情况进行了预计，2024 年度日常关联交易总金额预计不超过 15,600 万元人民币。

    2、2023 年度日常关联交易执行情况

    2023 年公司预付关联方惠州仲恺民营投资集团有限公司 280 万元人民币，
系研发实验室合作项目，截至 2023 年 12 月 31 日，公司确认应分摊的实验室建
设费用为 6.29 万元。2023 年度公司存在接受关联人无偿担保的情况（无担保费

用、无反担保），截至 2023 年 12 月 31 日，均已履行完毕。2023 年公司向关键
管理人员支付报酬。除此之外，2023 年公司不存在其他日常关联交易。

    3、本次关联交易预计类别和金额

                                                                  单位：万元

                                    2024 年            2023 年    本次预计
                                              年初                  金额与上
            交易  关联交          占同类  至披  实际  占同  年实际发
  关联方    类别  易内容  预计            露日          类业  生金额差
                            金额  业务比  已发  发生  务比

                                      例            金额          异较大的
                                              生金          例      原因

                                              额

 惠州亿纬  关联  原材料                                          新增新能
 锂能股份  采购    采购  15,000  6.00%  81.09    -      -    源业务发
 有限公司                                                          展的原因

 北京中联

 合超高清  关联  运营服                                          本年度与
 协同技术  销售    务      600    3.00%    -      -      -    关联人新
 中心有限                                                            增业务
  公司

    （二）关联方基本情况

    1、关联方介绍

    （1）惠州亿纬锂能股份有限公司

  单位名称    惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）

  法定代表人  刘金成

  成立时间    2001 年 12 月 24 日

  注册资金    204,572.1497 万元人民币

  注册地址    惠州市仲恺高新区惠风七路 38 号

              一般项目：电池制造；电池销售；新材料技术研发；新兴能源技术研发；
              合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属材料制造；金属
              材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；
              智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；电子
  经营范围    元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服
              务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出
              口；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；金属切削加工服
              务；机械设备租赁；物业管理；合同能源管理；专用设备修理；电气设
              备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活


              动）

              截至 2023 年末，总资产为 9,435,533.80 万元，净资产为 3,800,526.76 万
  财务数据    元；2023 年度，营业收入为 4,878,358.72 万元，净利润为 452,026.59 万
              元（以上数据已经审计）。

 与公司的关联  公司董事长、总经理詹启军先生担任亿纬锂能独立董事。

    关系

    （2）北京中联合超高清协同技术中心有限公司

  单位名称    北京中联合超高清协同技术中心有限公司（以下简称“中联超清”）

  法定代表人  荆林峰

  成立时间    2018 年 11 月 23 日

  注册资金    27,185.57 万元人民币

  注册地址    北京市海淀区西四环北路 119 号 A 座 1 层 107 室

                许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，
                经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
                件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
                硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；物联网设备销售；数字视频
                监控系统销售；数据处理和存储支持服务；数字文化创意软件开发；数
                字文化创意内容应用服务；数字文化创意技术装备销售；数字内容制作
  经营范围    服务（不含出版发行）；通用设备修理；专用设备修理；第一类医疗器械
                销售；第二类医疗器械销售；建筑材料销售；软件开发；文艺创作；组
                织文化艺术交流活动；会议及展览服务；版权代理；广播影视设备销售；
                租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代
                理；图文设计制作；专业设计服务；广告发布；广告设计、代理；广告
                制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的
                项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业
                政策禁止和限制类项目的经营活动。）

              截至 2023 年末，总资产为 25,485.93 万元，净资产为 19,595.68 万元；
  财务数据    2023 年度，营业收入为 6,615.43 万元，净利润为-3,172.18 万元（以上数
                据已经审计）。

 与公司的关联  公司持有中联超清 0.6826%股权。

    关系

    2、关联方的履约能力

    上述关联方公司依法存续且经营正常，具备良好履约能力和支付能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

    （三）日常关联交易主要内容


    1、关联交易主要内容

    公司与相关关联方 2024 年度的预计日常关联交易主要为向关联人采购商品
及接受劳务、向关联人销售产品及提供劳务，各项交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。公司与上述关联方发生的各项关联交易属于正常经营往来，由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公允。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的合规性、合理性、公允性。

    2、关联交易协议签署情况

    本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。

    （四）日常关联交易目的和对上市公司的影响

    1、关联交易的必要性

    公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及具体项目需求，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在，符合公司和股东的利益。

    2、关联交易定价的公允性、合理性

    本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司经营产生不利影响。

    3、关联交易的持续性

    上述关联方具备良好的履约能力和行业影响力，有利于公司正常业务的持续开展，且公司主营业务未因此类交易对关联方产生重大依赖，对公司的独立性亦没有造成不利影响。

    （五）履行的决策程序

    1、审议程序

次会议分别审议通过了《关于公司预计 2024 年度日常关联交易的议案》，关联董事詹启军回避表决，出席会议的非关联董事、监事一致表决通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、独立董事专门会议意见

    在提交公司董事会会议审议前，独立董事专门会议对该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

    独立董事认为：2024 年度日常关联交易预计事项符合公司经营发展的需要，
关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格拟按照市场价格确定，定价客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事同意该议案及事项并同意将其提交公司董事会审议。如有涉及关联董事的，该关联董事应在审议上述议案时回避表决。

    （六）保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    九联科技 2024 年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第十六次
会议及第五届监事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事专门会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及九联科技《公司章程》的规定。公司本次预计 202