克劳斯:克劳斯玛菲股份有限公司2023年度独立董事述职报告--马战坤

【摘要】克劳斯玛菲股份有限公司2023年度独立董事述职报告马战坤公司董事会：2023年度，作为克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事...

      克劳斯玛菲股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

                            马战坤

公司董事会：

  2023 年度，作为克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《克劳斯玛菲股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律法规以及公司制度规定，忠实勤勉履行职责，独立审慎行使职权，积极主动了解公司经营情况，充分利用专业知识对公司重大事项发表了客观、公正的意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度工作情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况基本情况

  （一）个人履历

  本人马战坤，男，1966 年 9 月生，法学硕士。曾任海口海事法院
法官、海南乾诚律师事务所律师、北京市铭泰律师事务所律师。现任北京浩天律师事务所律师、合伙人，北京市国际法学会理事，海南国际仲裁院仲裁员。克劳斯玛菲股份有限公司第八届董事会独立董事、提名委员会成员兼召集人、审计委员会成员。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其它利益。因此，本人不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

  （一） 出席董事会及股东大会情况

  在履职期间，公司召开股东大会 3次、董事会 7 次，本人作为独
立董事，均亲自出席会议，不存在缺席、委托出席会议、连续两次未亲自参加会议的情况。本人在会前认真阅读会议资料，充分了解议题内容，为董事会决策做好准备；按时出席董事会会议并对相关事项发表独立的意见和建议，以行业专业能力和经验在决策中以审慎行使表决权。同时，本人积极出席股东大会，参与讨论并提出建议。本人认为公司召开的相关会议符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议或弃权事项。

  （二）出席董事会专门委员会情况

  本人作为提名委员会成员兼召集人，全年组织召开提名委员会 3次会议，与公司董事、高级管理人员、人力资源等部门就公司董事、高级管理人员的任职资格等进行认真的沟通讨论。会议审议了《关于提名公司非独立董事的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》等 4 项议案。

  本人作为审计委员会成员，全年出席 5 次会议，会议审议了定期报告、《关于计提商誉减值的议案》《关于关联股东拟向公司提供永续债融资的议案》《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》等 16 项议案，听取了《关于克劳斯玛菲股份有限公司 2022 年度审计与董事会审计委员会沟通事项》《克劳斯玛菲股份有限公司 2023 年度审计策略》等 3 项公司汇报事项。

  （三）独立董事专门会议


  本人作为独立董事，严格根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《独立董事工作制度》等的相关规定开展工作，就关联交易事项参加独立董事专门会议，审议通过了《关于中化工装备（香港）有限公司向 KRAUSSMAFFEIGROUPGMBH 提供股东贷款的议案》。根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，本人发表了意见，认为该关联交易遵循了公平原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
  （四）行使独立董事职权的情况

  本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、对外担保、聘任会计师事务所、提名董事、聘任公司高级管理人员等事项发表了事前认可意见及独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人对公司行业发展情况、经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
  报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

  （五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

  本人切实履行审计委员会成员的工作职责，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的商誉减值进行了交流，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法。

  本人及时了解公司内部审计机构的审计工作执行情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，审阅了公司《内部控制
评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

  （六）与中小股东的沟通交流情况

  本人于 2023 年度 5 月份线上参加了中国中化控股有限责任公司
所属上市公司 2022 年度暨 2023 年第一季度集体业绩说明会，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。

  本人列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。持续关注上证 E 互动投资者板块，了解中小投资者的关注事项，针对中小股东提出的问题和建议，特别是公司治理、合规运行方面事项，向公司进行反馈并核实，切实保护中小股东利益。

  （七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况报告

  作为独立董事，本人诚信、勤勉尽责，充分利用现场参加董事会、股东大会及实地交流等机会，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员沟通，安排足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，在对公司经营管理、规范运作等情况深入了解的基础上，向公司合规管理提出建议，包括持续加强合规体系建设，进一步夯实公司合规管理基础，促进公司实现管理提升和健康持续发展。在召开董事会前能够主动了解所审议事项有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备，在充分了解审议事项的基础上，参与各议案的讨论，并提出合理化建议；依据自身的专业知识和能力做出独立、客观、公
正的判断，以谨慎的态度行使表决权和发表意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

  （八）公司配合独立董事工作情况

  公司管理层高度重视与本人的沟通交流工作，每月定期收到公司业务部门的生产经营资料，了解业务经营状况、企业发展改革的进展情况以及董事会决议的落实情况等。通过现场会议、视频会议、实地调研等多种形式进行持续、顺畅的沟通，不定期召开专题会议汇报生产经营情况和重大事项进展情况，帮助本人全面、深入了解公司生产经营动态和重点工作进展，为本人科学决策提供参考依据。结合监管警示事宜，公司安排生产经营部、财务部、审计部等业务部门汇报公司相关情况，对本人提出的问题及时解答或提供相关资料，对本人的履职提供了充分的支持和配合。

  三、重点关注事项

  （一）关联交易情况

  本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，对《关于关联股东拟向公司提供永续债融资的议案》《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》《关于中化工装备（香港）有限公司向 KRAUSSMAFFEIGROUPGMBH提供股东贷款的议案》议案发生的关联交易事项均进行了认真审查，重点在交易价格公允性、交易必要性等方面，对公司年度日常关联交易的预计及执行情况进行了审核，认为公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，未发现关联交易事项中存在损害公司和中小股
东利益的情形，不存在应披露未披露的关联交易。

  （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司未发生收购情况。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对公司定期报告均签署了书面确认意见。

  公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法。

  （五）聘任会计师事务所情况

  第八届董事会第七次会议审议了《关于聘请公司 2023 年度财务和内控审计机构的议案》，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司 2023 年度财务审计机构和 2023 年度内控审计机构，聘期一年，审计费用为人民币 120.00 万元（其中：年报审计费用 90.00 万元，内部控制审计费用 30.00 万元）。本人审查了立信资质，认为立信具有从事相关业务的资格，自担任本公司年审机构以来，一直忠于职守，遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作，其工作态度和质量均得到公司管理层和相关人员的认可；其对
公司经营业务及财务状况较为了解，同意继续聘任立信为公司内审和内部控制审计机构。

  （六）聘任财务负责人

  第八届董事会第二次会议审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经公司总经理（首席执行官）张驰先生提名，本人对财务负责人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况进行核查，公司聘任李晓旭先生为公司财务负责人（首席财务官）兼首席合规官。本人认为，公司对财务负责人的提名、表决、聘任程序符合《公司章程》以及相关监管规定，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，候选人不存在《公司法》《公司章程》等规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的任职资格。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

  （八）提名董事，聘任高级管理人员

  本年度，公司完成非独立董事王红军、陈茜、郑智补选工作。本人认为，提名的董事候选人具备担任公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，未发现有《公司法》规定的不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关
规定。

  公司完成副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员选聘工作。本人认为，公司对高管候选人的提名、表决、聘任程序符合《公司章程》以及相关监管规定，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，候选人不存在《公司法》《公司章程》等规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的任职资格。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬

  第八届董事会第四次会议审议了《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》，与公司董事、高级管理人员和人力资源部就关于高级管理人员 2023 年度薪酬方案进行了认真的讨论，审核了公司高级管理人员的薪酬情况，本人认为，公司薪酬方案的制定科学合理,审核程序合法有效,薪酬发放程序符合规章制度要求。